易德龙：内幕信息知情人登记管理制度2019-03-29
苏州易德龙科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
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苏州易德龙科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知
情人登记管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的要求及《苏州易德龙科技股份有限公司
章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司证券部是公司信息披露管
理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息
的保密工作。未经董事会批准同意或书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉
及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、
保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司
股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监
会指定、公司选定的信息披露报刊或指定网站上正式披露的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）《中华人民共和国证券法》第六十七条及第七十五条所列的内幕信息，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10、 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯
罪被司法机关采取强制措施；
12、 公司分配股利或者增资的计划；
13、 公司股权结构的重大变化；
14、 公司债务担保的重大变更；
15、 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
16、 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
17、 上市公司收购的有关方案；
18、 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
（二）《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列重大事件，包括：
1、董事长或总经理无法履行职责；
2、公司依法进入破产程序、被责令关闭；
3、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
4、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
5、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
6、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、对外提供重大担保；
9、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
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的额外收益；
10、 变更会计政策、会计估计；
11、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（五）公司的重大资产重组计划；
（六）公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
一亿元人民币；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所认定
的其他内幕信息。
第七条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任工作职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的
其他人员；
（六）因向公司提供服务而获取、知悉公司有关内幕信息的单位和人员，包括但不限
于证券登记结算机构、证券交易所、保荐机构、承销的证券公司、会计师事务
所、律师事务所、财务顾问等机构的有关人员；
（七）因与公司有业务往来而获取、知悉公司有关内幕信息的单位和人员；
（八）证券监督管理机构规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公司内幕信息知情人
档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得滥用暂缓、豁免程序，规
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避应当履行的信息披露义务。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生
对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。经审核决
定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长
签字确认后，由证券部妥善归档保管。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受
托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发
起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当
按照本制度的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款
至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，
在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息
流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记
行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事
项的，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但
不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。内幕信息知情人登
记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，身份证号，单位名称，知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息
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知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟
发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当第一时间告知公司证券部。公
司证券部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项
和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）公司证券部应当第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档
案》（见附件一）、签署《内幕信息知情人承诺函》（见附件二），并及时
对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、
准确性；
（三）公司证券部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所进
行报备。
第十五条 《内幕信息知情人档案》和《内幕信息知情人承诺函》应当妥善保管，至少
保存十年以上。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在公司信息尚未
公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，不得擅自以任何形式
对外泄露，不得以任何形式利用或配合他人利用内幕信息，更不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或
者直接向江苏证监局或上海证券交易所报告。
第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得要求公司向其提供内幕
信息。
公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提
供之前经公司证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承
诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提
供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、
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定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大
事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确
认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回
避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应
予以拒绝。
第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内
幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、硬盘（及类似存储介质）、光盘、
录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由
他人携带、保管。
第二十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十五条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员
不得滞留现场。
第二十六条 内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调
阅、拷贝。
第二十七条 在印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少
印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十八条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、硬盘
（及类似存储介质）、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十九条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关
数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形
式进行传播。
第五章 责任与处罚
第三十条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成
书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管部门要求报告。
第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规
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定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果报送江苏证监局和上海
证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第三十二条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，
给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第三十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人
员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定
擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除相关中介服务合同，报送有关行业协会或
管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第三十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司
法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
苏州易德龙科技股份有限公司董事会
二○一九年三月
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附件一：
苏州易德龙科技股份有限公司
内幕信息知情人档案
序 知悉内 知悉内幕 知悉内幕 获取内幕 登记时
姓名 身份证号码 单位名称 登记人
号 幕时间 信息地点 信息方式 信息依据 间
公司简称： 公司代码：
法定代表人签字： 公司盖章：
填表说明：
1、 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事
项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、 “单位名称”填写内幕信息知情人所在的机构或者部门。
3、 “知悉内幕信息方式”填写会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、 “获取内幕信息依据”填写大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送
信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规
定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据的
文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。
5、 各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
6、 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
7、 如为登记，填写登记人名字；如为汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：
苏州易德龙科技股份有限公司
内幕信息知情人承诺函
本单位/本人作为苏州易德龙科技股份有限公司
内幕事项的知情人，本单位/本人声明并承诺如下：
1、本单位/本人承诺不泄露苏州易德龙科技股份有限公司上述内幕信息，不利用上述
内幕信息买卖苏州易德龙科技股份有限公司证券或者建议他人买卖苏州易德龙科技股份
有限公司证券；
2、本单位/本人承诺不在任何文件中使用苏州易德龙科技股份有限公司上述内幕信息，
除非该信息苏州易德龙科技股份有限公司已正式披露；
3、本单位/本人承诺严守上述条款，如违反规定使用苏州易德龙科技股份有限公司上
述内幕信息致使苏州易德龙科技股份有限公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担
赔偿责任；如利用上述内幕信息买卖苏州易德龙科技股份有限公司证券或者建议他人买卖
苏州易德龙科技股份有限公司证券的，所得收益依法缴纳给苏州易德龙科技股份有限公司；
如涉嫌犯罪的，苏州易德龙科技股份有限公司可将案件报告司法机关处理；
4、因保密不当致使上述内幕信息被泄露时，本单位/本人将立即通知苏州易德龙科技
股份有限公司。
特此承诺。
承诺人：
年 月 日
10
