易德龙：苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)2021-03-02
证券简称：易德龙 证券代码：603380
苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
苏州易德龙科技股份有限公司
二零二一年三月
苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、《苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州易
德龙科技股份有限公司章程》制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为苏州易德龙科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民
币普通股（A 股）股票。
3、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。本计
划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为 39 人，包括公司公告本计
划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工。公司董事会
有权决定最终应获授予限制性股票的激励对象名单。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
6、本计划拟授予的限制性股票数量为 1,600,000 股，占本计划草案公告时公
司股本总额 160,000,000 股的 1.00%。其中首次授予 1,289,000 股，占本计划草案
公告时公司股本总额的 0.8056%；预留 311,000 股，占本计划草案公告时公司股
本总额的 0.1944%，预留部分占本次拟授予权益总额 19.4375%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过 60 个月。
8、本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为本计划草案公告前 60 个
交易日公司股票交易均价的 60%，为每股价格为 11.85 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 11.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
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积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已
成立。自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在上述 60 日内。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................... 6
第一章 释义 ....................................................................................................... 9
第二章 本计划的目的与原则 ......................................................................... 10
第三章 本计划的管理机构 ............................................................................. 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................. 12
一、激励对象的确定依据.................................................................. 12
二、激励对象的范围.......................................................................... 12
三、激励对象的核实.......................................................................... 13
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ..................................................... 14
一、本计划的股票来源...................................................................... 14
二、授出限制性股票的数量.............................................................. 14
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...................................... 14
四、相关说明...................................................................................... 15
第六章 限制性股票激励计划的时间安排 ..................................................... 16
一、本计划的有效期.......................................................................... 16
二、本计划的授予日.......................................................................... 16
三、本计划的限售期和解除限售安排.............................................. 17
四、本计划禁售期.............................................................................. 18
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................................. 20
一、首次授予价格.............................................................................. 20
二、首次授予价格的确定方法.......................................................... 20
三、预留授予部分授予价格的确定方法.......................................... 21
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................. 22
一、限制性股票的授予条件.............................................................. 22
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二、限制性股票的解除限售条件...................................................... 23
三、考核指标的科学性和合理性说明.............................................. 25
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................... 26
一、限制性股票授予数量的调整方法.............................................. 26
二、限制性股票授予价格的调整方法.............................................. 27
三、限制性股票激励计划调整的程序.............................................. 28
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ................................. 29
一、会计处理...................................................................................... 29
二、限制性股票的公允价值及确定方法.......................................... 29
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响.......................... 30
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................................. 31
一、限制性股票激励计划生效程序.................................................. 31
二、限制性股票的授予程序.............................................................. 32
三、限制性股票的解除限售程序...................................................... 33
四、本计划的变更程序...................................................................... 33
五、本计划的终止程序...................................................................... 34
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务 ................................................. 35
一、公司的权利与义务...................................................................... 35
二、激励对象的权利与义务.............................................................. 35
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ................................................. 37
一、公司发生异动的处理.................................................................. 37
二、激励对象个人情况发生变化...................................................... 38
三、公司与激励对象之间争议的解决.............................................. 40
第十四章 限制性股票回购原则 ..................................................................... 41
一、回购数量的调整方法.................................................................. 41
二、限制性股票授予价格的调整方法.............................................. 42
三、回购数量和回购价格的调整程序.............................................. 43
四、回购注销的程序.......................................................................... 43
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第十五章 附则 ................................................................................................. 44
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
易德龙、本公司、公
指 苏州易德龙科技股份有限公司
司、上市公司
本计划 指 苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司的高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员以及其他骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
本公司高级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
四、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予部分涉及的激励对象为公司的高级管理人员、中层管理人员
以及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 39 人，包括：
1、公司的高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司的其他骨干员工。
本计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在本计划考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通
股（A 股）股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 1,600,000 股，占本计划草案公告时公司
股本总额 160,000,000 股的 1.00%。其中首次授予 1,289,000 股，占本计划草案公
告时公司股本总额的 0.8056%；预留 311,000 股，占本计划草案公告时公司股本
总额的 0.1944%，预留部分占本次拟授予权益总额 19.4375%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：股
占激励计划总 占上市公司总
激励对象类别 职务 授予数量
数的比例 股本的比例
顾华林 董事、总经理 134,000 8.38% 0.08%
蒋艳 董事、副总经理、董 119,000 7.44% 0.07%
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事会秘书、财务总监
刘观庆 副总经理 119,000 7.44% 0.07%
江卫东 副总经理 75,000 4.69% 0.05%
中层管理人员、其他骨干员工共 35 人 842,000 52.63% 0.53%
预留部分 311,000 19.44% 0.19%
合 计 1,600,000 100.00% 1.00%
注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
四、相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 10%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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第六章 限制性股票激励计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在上述 60 日内），需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交
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易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法
律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、
登记等相关程序。
三、本计划的限售期和解除限售安排
（一）限售期
本计划首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予部分限制性股票的限售
期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售的条件时，
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 40%
登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
四、本计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
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理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为本计划草案公告前 60 个交易日公司股票
交易均价的 60%，为每股价格为 11.85 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 11.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
二、首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为本计划草案公告前 60 个交易日公司股票
交易均价的 60%，为每股价格为 11.85 元，首次授予限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.35 元的 50%，即每股 9.18 元；
2、本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%。
本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价及 50%价格情况如下：
单位：元
区间 交易均价 50%价格 首次授予价格
前 20 个交易日 17.62 8.81
前 60 个交易日 19.75 9.88 11.85
前 120 个交易日 22.78 11.39
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三、预留授予部分授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
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二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对发生
上述情形负有个人责任的激励对象除外）根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；
对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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若某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
20%；
第二个解除限售期/预留授予 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 44%；
第三个解除限售期/预留授予 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 72.80%；
注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除
本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算
依据，下同。
净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 － 本次股权激励计划产
生的股份支付费用影响 － 其他后续股权激励计划产生的股份支付费用（如有）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银
行同期存款利息之和执行。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处
理。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象绩效考核结果划分为 5 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期
的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限
售额度，具体以公司与激励对象签署的《股权激励协议书》约定为准。考核等级
对应系数具体见下表：
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分
年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
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考核结果等级
等级 定义 标准系数
A 优秀 1
B 良好 1
C 合格 1
D 不合格 0
E 不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
如激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格
加银行同期存款利息之和回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制
性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持
续发展能力为原则，选取了净利润指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司
层面和个人层面的考核指标同时达成的情况下，激励对象才能解除股票对应的限
售。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 × （1+n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q=Q0 × P1 × （1+n） ÷ （P1 + P2 × n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q=Q0 × n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
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（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0 ÷ （1+n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（二）配股
P=P0 × （P1 + P2 × n） ÷ [P1 × （1+n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）。
（三）缩股
P=P0 ÷ n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
（四）派息
P=P0 – V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前
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收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
假设授予日公司股票的收盘价为 18.61 元/股（2021 年 2 月 26 日公司股票收
盘价为 18.61 元/股，假设授予日公司股票收盘价为 18.61 元/股），测算得出每股
限制性股票的股份支付公允价值为 6.76 元/股，公司首次授予 1,289,000 股限制
性股票而形成的股权激励成本为 871.36 万元。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以前述测算的 871.36 万元股权激励成本为基础，假设 2021 年 3 月 18 日为
授予日，则公司将从 2021 年 3 月 18 日开始对股权激励的成本进行摊销，本激励
计划首次授予的限制性股票成本具体摊销情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
摊销成本 446.90 291.37 114.71 18.38 871.36
注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在 2021 年 3 月 18
日为授予日等假设前提下做出的，且未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的
成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因索有关。
3、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积
极性，提高经营效率，本激励计划将有助于公司业绩的提升。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划草案。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本计划
出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公
司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事
会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本
计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，
但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信
息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划
进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大
会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
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情况。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授
予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
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超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司
登记机关办理变更登记和/或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
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3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方
案并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。
6、公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股
权激励计划草案。
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第十二章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘岗位或考核不合格或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司
机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可
以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与
激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动/劳务合同
执行。
7、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
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司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源
合法合规。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积
转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外（该部分仅
按照授予价格回购）：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划
实施执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同
期存款利息予以回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。
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董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实
施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终
止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象
授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的股票由公司
统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予
价格回购后注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格回购注销，并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对
象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期存款利
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息回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决
定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款
利率的利息回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且
其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 × （1+n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q=Q0 × P1 × （1+n） ÷ （P1 + P2 × n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q=Q0 × n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
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（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0 ÷ （1+n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（二）配股
P=P0 × （P1 + P2 × n） ÷ [P1 × （1+n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）。
（三）缩股
P=P0 ÷ n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
（四）派息
P=P0 – V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
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P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准（如需），并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应当向证券交易所申请注销该等限
制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，
并进行公告。
4、在本计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或
《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
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第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
苏州易德龙科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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