易德龙：苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告（更正稿）2021-03-03
证券简称：易德龙 证券代码：603380
苏州凯恩资产管理有限公司
关于
苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二一年三月
苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................................... 4
第二章 声明 ............................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 7
一、激励对象的范围及分配情况................................................................ 7
二、授予限制性股票来源及数量................................................................ 8
三、限制性股票激励计划的时间安排........................................................ 9
四、限制性股票的授予价格及确定方法.................................................. 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件.................................................. 12
六、激励计划的其他内容.......................................................................... 15
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 16
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.................................. 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见.................................................. 18
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见...................................... 18
五、对股权激励授予价格的核查意见...................................................... 19
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
...................................................................................................................... 19
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见.......................................................................................................... 20
八、对公司实施股权激励计划的财务意见.............................................. 21
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见.......................................................................................................... 21
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................. 22
十一、其他相关意见.................................................................................. 22
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苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
十二、其他应当说明的事项...................................................................... 23
第六章 备查文件及咨询方式 ................................................................................. 25
一、备查文件.............................................................................................. 25
二、咨询方式.............................................................................................. 25
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
易德龙、公司、上市
指 苏州易德龙科技股份有限公司
公司
独立财务顾问、本
指 苏州凯恩资产管理有限公司
独立财务顾问
《苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限
本独立财务顾问报
指 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告、本报告
告》
激励计划、本激励
指 苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员以及其他骨干员工
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
《激励计划实施考 《苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
核管理办法》 实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易德龙提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的可行性、是否有利于
上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见，
不构成对易德龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办
法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告、内
部控制鉴证报告、最近 36 个月利润分配情况等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司及相关主体对本次限制性股票激励计划所出具、提供的相关
文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
易德龙 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和易德龙的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激
励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 39 人，包括：
1、公司的高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司的其他骨干员工。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在本激励计划考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务
关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予数量 占激励计划总 占上市公司总
激励对象类别 职务
（股） 数的比例 股本的比例
顾华林 董事、总经理 134,000 8.38% 0.08%
董事、副总经理、董
蒋艳 119,000 7.44% 0.07%
事会秘书、财务总监
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刘观庆 副总经理 119,000 7.44% 0.07%
江卫东 副总经理 75,000 4.69% 0.05%
中层管理人员、其他骨干员工共 35 人 842,000 52.63% 0.53%
预留部分 311,000 19.44% 0.19%
合 计 1,600,000 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量，累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本
总额的 10%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对
象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、本激励计划激励激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
二、授予限制性股票来源及数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普
通股（A 股）股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,600,000 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 160,000,000 股的 1.00%。其中首次授予 1,289,000 股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.8056%；预留 311,000 股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.1944%，预留部分占本次拟授予权益总额 19.4375%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批
准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量，累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
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授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、限制性股票激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在上述 60 日内），需披露未完成原因并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交
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易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予部分限制性股票的
限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售的条
件时，解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 40%
登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
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而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的价格及价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为本激励计划草案公告前 60 个交易日公司
股票交易均价的 60.22%，为每股价格为 11.85 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 11.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.48 元的 50%，即每股 9.74 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%。
本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价及 50%价格情况如下：
单位：元
区间 交易均价 50%价格 首次授予价格
前 20 个交易日 17.85 8.92
前 60 个交易日 19.68 9.84 11.85
前 120 个交易日 22.76 11.38
（二）预留限制性股票的价格及价格确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
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2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟
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6 个月授予其限制性股票。
（二）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对
发生上述情形负有个人责任的激励对象除外）根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利
息之和；对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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若某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
20%；
第二个解除限售期/预留授予 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 44%；
第三个解除限售期/预留授予 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 72.80%；
注：上述净利润增长率指标以扣除归属于上市公司非经常性损益并剔除本次股权激励计
划及其他后续股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银
行同期存款利息之和执行。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处
理。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象绩效考核结果划分为 5 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期
的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限
售额度，具体以公司与激励对象签署的《股权激励协议书》约定为准。考核等级
对应系数具体见下表：
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分
年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
考核结果等级
等级 定义 标准系数
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A 优秀 1
B 良好 1
C 合格 1
D 不合格 0
E 不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格加
银行同期存款利息之和回购注销。
六、激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、易德龙不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、易德龙限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、易德龙承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、易德龙承诺出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，继续按照本激
励计划实施执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、易德龙因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙本次限制性股票激励计划符合有关政
策及法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙本次限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
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三、对激励对象范围和资格的核查意见
易德龙本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙本次限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙本次限制性股票激励计划的权益授出
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额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励授予价格的核查意见
易德龙本次激励计划授予价格的定价方式符合《管理办法》第二十三条的规
定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的
确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙本次限制性股票激励计划的授予价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激
励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：易德龙本
次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
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七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
易德龙限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
20%；
第二个解除限售期/预留授予 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 44%；
第三个解除限售期/预留授予 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 72.80%；
注：上述净利润增长率指标以扣除归属于上市公司非经常性损益并剔除本次股权激励计
划及其他后续股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银
行同期存款利息之和执行。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处
理。
同时，公司将激励对象个人绩效考核结果划分为 5 个等级，并根据个人的绩
效评价结果确定当期的解除限售比例。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。
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经核查，本独立财务顾问认为：易德龙本次限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关文件的规定，公司将在限
售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：为了真实、
准确地反映上市公司实施股权激励计划对公司的影响，易德龙应当在符合《管理
办法》和《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的每股收益摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，易德龙本次限制性股票激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率能反映产品市场竞争力和
获利能力的提升，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标，具
体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，真正达到激
励优秀、鼓励价值创造的效果。
经分析，本财务顾问认为：易德龙本股权激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的规定。
十一、其他相关意见
根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行解除限售时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以
下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格。激励对象如因出现上述第 2 项规定中的情形而失去参与本激励计划的资
格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的本激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
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文为准。
2、作为易德龙本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
易德龙本次限制性股票激励计划的实施尚需易德龙股东大会决议批准。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
3、《苏州易德龙科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》
4、《苏州易德龙科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见》
5、《苏州易德龙科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》
6、《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
二、咨询方式
单位名称：苏州凯恩资产管理有限公司
经办人：杨轶昕
联系电话：0512-69158873
联系地址：苏州工业园区苏州大道西 2 号国际大厦 11 楼。
邮编：215000
（以下无正文）
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