易德龙：北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予的法律意见书2021-03-19
北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
二〇二一年三月
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法律意见书
目 录
一、 公司具备实行本次限制性股票授予的主体资格 .............. - 2 -
二、 本次限制性股票授予的批准和授权 ......................... - 3 -
三、 本次授予的具体情况 ..................................... - 4 -
四、 本次授予的获授条件 ..................................... - 5 -
五、 结论意见............................................... - 6 -
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
致：苏州易德龙科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州易德龙科技
股份有限公司（下称“易德龙”或“公司”）的委托，担任公司 A 股限制性股票
激励计划的专项法律顾问，就《苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（下称“本次激励计划”）的授予事项（下称“本次限制性
股票授予”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），上海证券交易所
发布的《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的相关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有关的文件资料和事实进行了
核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票授予之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、公司具备实行本次限制性股票授予的主体资格
（一）根 据 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913205007286932684 的《营业执照》，并经本所律师查询苏州市工商行政管理局
和上海证券交易所网站公示信息，易德龙的注册资本为 16,000 万元；公司类型
为上市股份有限公司；法定代表人为钱新栋；经营范围为“研发、生产、销售与
通讯、工控、医疗、汽车、航空航天等领域相配套的电子产品或组件，并提供相
应的配套服务；研发、生产、销售与系统级封装行业相配套的电子产品或组件，
并提供相应的配套服务；研发、销售企业管理软件，并提供相应的配套服务；经
营与本企业相关的产品、设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；股票简称为“易德龙”，
股票代码为 603380。
（二）经本所律师核查及易德龙的说明，易德龙不存在《管理办法》第七条
规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，易德龙为依法设立且合法存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，易德龙具有实行本
次限制性股票授予的主体资格。
二、本次限制性股票授予的批准和授权
2021 年 3 月 1 日，第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票授予相关
的议案。公司独立董事就本次限制性股票授予相关事宜发表了明确的独立意见。
公司独立董事李柏龄先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2021 年第
二次临时股东大会中审议的本次限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
2021 年 3 月 1 日，第二届监事会第十九次会议审议通过《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等与本次限制性股票授予相关的议案。
2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司通过公司内部公示栏将首次授
予激励对象姓名及职务予以公示。截至公示期满，无任何组织或个人提出异议或
不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
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年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 18 日，第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次限制性股票授予的首次授
予条件已经成就，同意以 2021 年 3 月 18 日为授予日，向符合条件的 39 名激励
对象授予 1,289,000 股限制性股票。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明
确的独立意见。
同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司监事会认为本次限制性股票授予的首次授予条件已经
成就，同意以 2021 年 3 月 18 日为授予日，向符合条件的 39 名激励对象授予
1,289,000 股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予已履行了必要的批准和授权
程序，符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。
三、本次授予的具体情况
1．根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2021 年 3 月 18 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次限制性股
票授予后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
2．根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的 39 名激励对象授予 1,289,000
股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管
理办法》等有关法律法规的有关规定。
四、本次授予的获授条件
根据本次限制性股票授予的规定，公司向本次限制性股票的激励对象授予限
制性股票的条件如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发
生上述情形，公司本次限制性股票的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有
关法律法规及本次激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予的获授条件已经满足，已履
行必要的批准和授权程序，内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计
划的有关规定；本次限制性股票授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理
办法》等有关法律法规的有关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披
露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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