易德龙：苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告2022-02-22
证券简称：易德龙 证券代码：603380
苏州凯恩资产管理有限公司
关于
苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年二月
苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................................... 3
第二章 声明 ............................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 5
第四章 本激励计划的授予与批准 ........................................................................... 6
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 8
一、权益授予条件成就情况的说明............................................................ 8
二、本激励计划的预留授予情况................................................................ 9
三、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营结果的说明.......... 11
四、结论性意见.......................................................................................... 12
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苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
易德龙、公司、上市
指 苏州易德龙科技股份有限公司
公司
独立财务顾问、本
指 苏州凯恩资产管理有限公司
独立财务顾问
《苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限
本独立财务顾问报
指 公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独
告、本报告
立财务顾问报告》
激励计划、本激励
指 苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划
苏州易德龙科技股份有限公司本次向激励对象授予《2021 年限
本次预留授予 指
制性股票激励计划》确定的预留部分限制性股票的行为
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员以及其他骨干员工
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易德龙提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次预留授予限制性股票的合法合规性发表意见，
不构成对易德龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对预留授予限制性股票涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、
董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告、内部控
制鉴证报告、最近 36 个月利润分配情况等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司及相关主体对本次预留授予限制性股票激励计划所出具、提
供的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的授予与批准
1、2021 年 3 月 1 日公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律
意见书。
2、2021 年 3 月 1 日公司第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了
核查意见。
3、2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司对激励计划首次授予激励对
象名单和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 3 月 18 日公司 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 3 月 18 日公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名
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单进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、2021 年 4 月 27 日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有
限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于 2021 年 4
月 29 日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告》（公告编号：2021-044）。
7、2022 年 2 月 21 日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象
名单进行核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，易德龙本次预留授予激励
对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授予，符合《管理办法》及激
励计划的相关规定。
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第五章 独立财务顾问意见
一、权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，易德龙及其激励对象均
满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次股权激励
计划的授予条件已经成就。
二、本激励计划的预留授予情况
1、授予日：2022 年 2 月 21 日；
2、授予数量：311,000 股；
3、授予对象：40 人；
4、授予价格：23.18 元/股；
5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票；
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本次激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 50%
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
7、限制性股票的解除限售条件：
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时
满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励计划业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
预留授予第一个解除限
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%；
售期
预留授予第二个解除限
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 72.80%；
售期
注：1、上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为
计算依据，下同。
2、净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－本次股权激励计划产生
的股份支付费用影响－其他后续股权激励计划产生的股份支付费用（如有）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银
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行同期存款利息之和执行。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处
理。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象绩效考核结果划分为 5 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期
的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限
售额度，具体以公司与激励对象签署的《股权激励协议书》约定为准。考核等级
对应系数具体见下表：
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分
年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
考核结果登记
等级 定义 标准系数
A 优秀 1
B 良好 1
C 合格 1
D 不合格 0
E 不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
如激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格
加银行同期存款利息之和回购注销。
8、预留授予激励对象名单及授予情况：
占预留授予限制性 占激励计划公告日
激励对象类别 职务 授予数量（股）
股票总数的比例 股本总数的比例
中层管理人员共 40 人 311,000 100.00% 0.19%
三、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营结果的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划的影响，本独立财务顾问建议
易德龙在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管
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部门的要求，对本次预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本次股权激励计划预
留授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，
本次限制性股票授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。公司本次预留授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算机构办理相应
后续手续。
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