证券代码：603380          证券简称：易德龙         公告编号：2022-012




                   苏州易德龙科技股份有限公司
         关于向激励对象授予预留限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       限制性股票预留授予日：2022 年 2 月 21 日
       限制性股票预留授予数量：311,000 股
       限制性股票预留授予价格：23.18 元/股
    《苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的限制性股票预留授予
条件已经成就，根据苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年
第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月 21 日召开的第三届董事会第四
次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2022 年 2 月 21
日为预留授予日，并向符合条件的 40 名激励对象授予 311,000 股限制性股票，
授予价格为 23.18 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关决策程序和信息披露情况：

    1、公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及首次授予的相关程序

    （1）2021年3月1日公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律
意见书。
    （2）2021 年 3 月 1 日公司第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了
核查意见。

    （3）2021年3月2日至2021年3月11日，公司对激励计划首次授予激励对象名
单和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2021年3月13日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （4）2021年3月18日公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露
了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    （5）2021 年 3 月 18 日公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核
查并发表了核查意见。
    （6）2021 年 4 月 27 日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于 2021
年 4 月 29 日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-044）。

    2、预留授予的相关程序

    2022 年 2 月 21 日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公
司董事会认为公司 2021 年限制性股票股权激励计划预留授予条件已经达成，确
定以 2022 年 2 月 21 日为本次限制性股票的预留授予日，向 40 名激励对象授予
311,000 股限制性股票，预留授予价为 23.18 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。

    二、董事会关于符合授予条件的说明

    根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予预留限制性股票的激励
对象均符合本次激励计划规定的授予条件，本次激励计划的预留授予条件已经
成就，同意向40名激励对象授予311,000股限制性股票。
    三、预留授予的具体情况

    1、授予日：2022 年 2 月 21 日；
    2、授予数量：311,000 股；
    3、授予人数：40 人；
    4、授予价格：23.18 元/股；
    此次预留部分限制性股票的授予价格为预留限制性股票授予董事会决议公
布前60个交易日公司股票交易均价的60%，为每股价格为23.18元，预留限制性股
票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前
1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.97元的50%，即每
股18.49元；
    2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的50%。
    预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价及50%价格情况如下：
                                                                  单位：元
          区间               交易均价         50%价格       预留授予价格
      前 20 个交易日                  38.29         19.15
      前 60 个交易日                  38.64         19.32            23.18
     前 120 个交易日                  34.96         17.48

    5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票；
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本次激励计划的有效期
    激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过60个月。
    （2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
    激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授
予登记完成之日起12个月、24个月。
    激励对象根据激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
  解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例
                    自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个
 第一个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予       50%
                    登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个
 第二个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予       50%
                    登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
    （3）限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
    1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    若激励计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格与银行同期存款利息之和；对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
    2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    若某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
  （4）公司层面业绩考核要求
    激励计划在2021年—2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励计划业绩考
核目标如下表所示：
       解除限售安排                           解除限售条件
 预留授予第一个解除限
                        以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%；
         售期
 预留授予第二个解除限
                        以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 72.80%；
         售期
    注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除
本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算
依据，下同。

    净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－本次股权激励计划产生的
股份支付费用影响－其他后续股权激励计划产生的股份支付费用（如有）

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银
行同期存款利息之和执行。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处
理。
  （5）个人层面绩效考核要求
    激励对象绩效考核结果划分为5个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期
的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限
售额度，具体以公司与激励对象签署的《股权激励协议书》约定为准。考核等级
对应系数具体见下表：
    激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分
年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
                                   考核结果登记

    等级                  定义                              标准系数
     A                     优秀                                   1
     B                     良好                                   1
     C                     合格                                   1
     D                    不合格                                  0
     E                    不合格                                  0

    若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
    如激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格
加银行同期存款利息之和回购注销。
    7、激励对象名单及授予情况：

                                                                      占激励计划公告
 激励对象                                      占预留授予限制性
                 职务      授予数量（股）                             日股本总数的比
   类别                                        股票总数的比例
                                                                            例
   中层管理人员共 40 人              311,000            100.00%                0.19%
   注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    四、独立董事意见

    本次激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 21 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定以
及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予的激励对象也均符合相关法
律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，我们认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的程序合法合理。
因此我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日期为 2022 年 2 月 21 日，并同
意向符合授予条件的 40 名激励对象授予 311,000 股限制性股票，授予价格为人
民币 23.18 元/股。
    五、监事会意见

    监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符
合授予条件进行核实后认为：
    1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。


    2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象
主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。


    3、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经达成。


    4、授予日符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


    综上，同意确定以 2022 年 2 月 21 日为预留授予日，向 40 名激励对象授予
311,000 股限制性股票，授予价格为人民币 23.18 元/股。

    六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明

    公司董事及高级管理人员未参与公司本次预留限制性股票激励计划。

    七、预留授予对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
票的公允价值，并将最终确认激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划
的实施过程中按月平均摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    公司已经确定 2022 年 2 月 21 日作为本次激励计划的预留授予日，限制性股
票的预留授予价格为 23.18 元/股，预留授予日公司股票收盘价为 36.91 元/股，
激励计划预留授予的限制性股票成本具体摊销情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目            2022 年        2023 年        2024 年          合计
    摊销成本          274.63         137.17          15.21          427.00
    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因索有关。
    2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
    3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，
提高经营效率，激励计划将有助于公司业绩的提升。

    八、激励对象的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依据激励计划取得本次标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税。

    九、法律意见书的结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予的获授条件已经满足，已履
行必要的批准和授权程序，内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计
划的有关规定；本次限制性股票授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理
办法》等有关法律法规的有关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披
露、登记和公告等相关程序。

    十、独立财务顾问意见

    财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本次股权激励计划预留授予的激励
对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股
票授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。公司本次预留授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

    十一、备查文件

   1、公司第三届董事会第四次会议决议
   2、公司第三届监事会第四次会议决议
   3、公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见
   4、北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书
   5、苏州凯恩资产管理有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部
分授予相关事项之独立财务顾问报告


   特此公告。


                                       苏州易德龙科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 2 月 22 日