易德龙：北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书2022-02-22
北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年二月
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法律意见书
目 录
一、 本次预留授予事项的批准与授权 .......................................................................... - 4 -
二、 本次激励计划预留部分授予的具体情况 ........................................................... - 5 -
三、 结论意见 ......................................................................................................................... - 7 -
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予的
法律意见书
致：苏州易德龙科技股份有限公司
北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州易德龙科技股份有
限公司(下称“易德龙”或“公司”)的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司
本次激励计划预留部分授予事项(下称“本次限制性股票授予”或“本次预留授予”)
出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布
的《上市公司股权激励管理办法》(“下称《管理办法》”)及上海证券交易所发布
的《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审
慎性及重要性原则对公司本次预留授予有关的文件资料和事实进行了核查和验
证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
声明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次预留授予有关的中国境内法律问题进行核查
并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次预留授予所必备的法定文件。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
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法律意见书
正文
一、本次预留授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留授予事项已
经履行如下程序：
1、2021 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司独立
董事李柏龄先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2021 年第二次临时
股东大会中审议的本次限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
2、2021 年 3 月 1 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司通过公司内部公示栏将首次
授予激励对象姓名及职务予以公示。截至公示期满，无任何组织或个人提出异议
或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向
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激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为首次授予条件已经成就，
同意以 2021 年 3 月 18 日为授予日，向符合条件的 39 名激励对象授予 1,289,000
股限制性股票。公司独立董事就首次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
5、2021 年 3 月 18 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为首次授予的首次授予条件
已经成就，同意以 2021 年 3 月 18 日为授予日，向符合条件的 39 名激励对象授
予 1,289,000 股限制性股票。
6、2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司 2021 年限制性股票
股权激励计划预留授予条件已经达成，确定以 2022 年 2 月 21 日为本次限制性股
票的预留授予日，向 40 名激励对象授予 311,000 股限制性股票，预留授予价为
23.18 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2022 年 2 月 21 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会认为公司 2021 年限制性股票
股权激励计划预留授予条件已经达成，确定以 2022 年 2 月 21 日为本次限制性股
票的预留授予日，向 40 名激励对象授予 311,000 股限制性股票，预留授予价为
23.18 元/股。监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予事项已取得了现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规
定。
二、本次激励计划预留部分授予的具体情况
（一） 本次预留授予的授予日
2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
以 2022 年 2 月 21 日为本次限制性股票的预留授予日。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核
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查意见。
经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日为公司股东大会审议通
过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》等相关
法律法规及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
（二） 本次预留授予的获授对象、数量
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的 40 名激励对象授予 311,000 股限
制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予的获授对象、获
授数量符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
（三） 本次预留授予的获授条件
根据本次限制性股票授予的规定，公司向本次限制性股票的激励对象授予限
制性股票的条件如下：
1．公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
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形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的
其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本
次预留授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的获授条件已经成就，公司向
激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励
计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予的获授条件已经满足，已履
行必要的批准和授权程序，内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计
划的有关规定；本次限制性股票授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理
办法》等有关法律法规的有关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披
露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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