易德龙：北京市中伦律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见2022-05-14
北京市中伦律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
二〇二二年四月
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法律意见书
目 录
一、 本次限制性股票解锁事项的批准与授权 ................................................. - 3 -
二、 本次限制性股票解锁的具体情况 ............................................................. - 4 -
三、 结论意见 ..................................................................................................... - 7 -
法律意见书
北京市中伦(上海)律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
致：苏州易德龙科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受苏州易德龙科技股份有限公司(下
称“易德龙”或“公司”)的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划(下称“本次激
励计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就事宜(下称“本次限制性股票解锁”)出具
本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(下称“《证券法》”)、 上市公司股权激励管理办法》(“下称《管理办法》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等法律法规的相关规定
及《苏州易德龙科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《苏州易德龙科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计划草案》”)，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审
慎性及重要性原则对公司本次限制性股票解锁有关的文件资料和事实进行了核
查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
声明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次限制性股票解锁有关的中国境内法律问题进
行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不
意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次限制性股票解锁所必备的法定
文件。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
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法律意见书
正文
一、本次限制性股票解锁事项的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次限制性股票解锁事项已经履行如下程序：
1、2021 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司独立
董事李柏龄先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2021 年第二次临时
股东大会中审议的本次限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
2、2021 年 3 月 1 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司通过公司内部公示栏将首次
授予激励对象姓名及职务予以公示。截至公示期满，无任何组织或个人提出异议
或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第
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二十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2021 年 3 月 18 日为授予日，向符合条件的 39 名激励对象授予 1,289,000 股限制
性股票。公司独立董事就首次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
6、2021 年 4 月 29 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予结果的公告》。根据公告，2021 年 4 月 27 日，上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成了对公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予权益的审核与登记工作。
7、2022 年 4 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》等议案；独立董事对相关议案发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁相关
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激
励计划草案》的相关规定。
二、本次限制性股票解锁的具体情况
(一)关于解锁时间和解锁比例的约定
根据《激励计划草案》，本次激励计划首次授予部分限制性股票限售期分别为
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、 24 个月、 36 个月，
其中的第一个限售解除期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 18 日，首
次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 4 月 27 日。由此，公司首次授予的
限制性股票已进入第一个限售解除期，激励对象解除限售比例为 40%。
(二)解锁条件成就
根据《激励计划草案》及公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六
次会议审议通过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》，本次激励计划首次授予股票的解锁条件成就情况
如下：
激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件
(一)公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生相关情形，满足
报告； 解锁条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生相关情形，
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 满足解锁条件。
措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求：
首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解 以公司 2020 年净利润为基
除限售条件为：以 2020 年净利润为基数，2021 数，公司 2021 净利润增长率
年净利润增长率不低于 20%。前述净利润指经审 超过 20%。完成业绩考核目
计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 标。
的净利润，并剔除本次激励计划及其他后续股权
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激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
(四)个人层面绩效考核要求：
激励对象绩效考核结果划分为 5 个等级。根据个
人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个
人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期
计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署
的《股权激励协议书》约定为准。考核等级对应
系数具体见下表：
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考 股权激励计划中 33 名激励
核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行 对象在考核期内绩效考核
考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等 结果均达到合格以上，满足
级： 解锁条件；6 名激励对象因
离职不符合解锁条件，将办
理限制性股票回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象
个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系
数。
综上，本次激励计划设定的 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一
个解锁期解锁条件均已达成，除因离职的 6 名对象需回购注销外，其余 33 名激
励对象的股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就，可以解锁，解锁数量为已获
授予限制性股票的 40%。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
董事会按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理 2021 年限制性股票激
励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
(三)解除限售具体情况
根据《激励计划草案》及公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六
次会议审议通过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共 33 人，可申请解
锁的限制性股票数量为 441,200 股，具体如下：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数
激励对象类别 职务 制性股票数 限制性股票 量占已获授
量(股) 数量(股) 予限制性股
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票比例
顾华林 董事、总经理 134,000 53,600 40%
董事、副总经
蒋艳 理、董事会秘 119,000 47,600 40%
书、财务总监
刘观庆 副总经理 119,000 47,600 40%
江卫东 副总经理 75,000 30,000 40%
中层管理人员、其他骨干员工共
656,000 262,400 40%
29 人
合 计 1,103,000 441,200 40%
注：上述解锁不包含因离职不符合解锁条件的 6 名激励对象，公司将对其已
获授尚未解锁的 186,000 股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁已满
足《激励计划草案》规定的解除限售条件，符合《管理办法》、《公司章程》及本
次激励计划的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁相关
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激
励计划草案》的相关规定；本次限制性股票解锁已满足《激励计划草案》规定的
解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划草案》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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