证券代码：603380          证券简称：易德龙        公告编号：2022-080




                      苏州易德龙科技股份有限公司
 关于实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部协议
                 转让股份暨权益变动的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易德龙”）实际控制
人的一致行动人苏州詹姆士贝拉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贝拉投资”）
拟以协议转让方式向凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（以下简称“凯恩私募”）
作为基金管理人的凯恩贝拉私募证券投资基金（以下简称“凯恩贝拉”）转让其持有
的公司无限售条件流通股合计 12,837,360 股（占公司总股本的 7.95%），凯恩贝拉为
贝拉投资的合伙人（钱新栋、钱小洁、顾华林、蒋艳）通过自有资金认购的、其作为
全部份额持有人和受益人的私募基金产品。

    为保证实际控制人钱新栋、钱小洁对凯恩贝拉基金持有的目标股份继续享有表决
权，凯恩私募（代表旗下“凯恩贝拉”）与易德龙实际控制人钱新栋、钱小洁以及贝
拉投资的有限合伙人（顾华林、蒋艳）签署了《一致行动人协议》，一致行动的股份
范围仅限于“凯恩贝拉”持有的易德龙的全部股份，一致行动人不包括顾华林、蒋艳，
二人仅是凯恩贝拉的基金投资人，对凯恩贝拉持有的易德龙股票不享有表决权。本次
协议签署后，新增凯恩贝拉与易德龙实际控制人钱新栋、钱小洁构成一致行动关系。

    2、《股份转让协议》签订日前一交易日易德龙股票收盘价格 32.39 元人民币/股，
本次协议转让股票定价采用该收盘价的 90%进行定价，即 29.1510 元人民币/股，该交
易定价符合相关法律法规及规范性文件。



                                       1
    3、本次股份转让属于公司实际控制人及其一致行动人成员内部构成发生变化，
实际控制人及其一致行动人合计控制的持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及
向市场减持。

    4、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。

    5、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况

    2022 年 9 月 20 日，公司收到实际控制人的一致行动人贝拉投资的告知函，因资
产规划管理需要，贝拉投资与凯恩私募（代表旗下“凯恩贝拉”）签署了《股份转让协
议》，拟通过协议转让方式向凯恩贝拉转让其持有的公司无限售条件流通股合计
12,837,360 股（占公司总股本的 7.95%），凯恩贝拉为贝拉投资的合伙人（钱新栋、
钱小洁、顾华林、蒋艳）通过自有资金认购的、其作为全部份额持有人和受益人的私
募基金产品。

    为保证实际控制人钱新栋、钱小洁对凯恩贝拉基金持有的目标股份继续享有表决
权，凯恩私募（代表旗下“凯恩贝拉”）与易德龙实际控制人钱新栋、钱小洁以及贝
拉投资的有限合伙人（顾华林、蒋艳）签署了《一致行动人协议》，一致行动的股份
范围仅限于凯恩贝拉持有的易德龙的全部股份，一致行动人不包括顾华林、蒋艳，二
人仅是凯恩贝拉的基金投资人，对凯恩贝拉持有的易德龙股票不享有表决权。本次协
议签署后，新增凯恩贝拉与易德龙实际控制人钱新栋、钱小洁构成一致行动关系。

    本次股份变动系一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致
钱新栋先生及其一致行动人合计控制的持股比例、数量和表决权发生变化。

    本次股份转让前后，实际控制人与一致行动人直接持股情况如下：

                         转让前                                    转让后
                                            变动股份数量
   交易各方      持股数量                                  持股数量
                                持股比例      （股）                      持股比例
                   （股）                                    （股）
    钱新栋         59,560,680     36.90%               0     59,560,680     36.90%
    钱小洁                  0       0.00%              0               0      0.00%


                                        2
   贝拉投资         12,837,360     7.95%     -12,837,360            0    0.00%
   凯恩贝拉                  0     0.00%      12,837,360   12,837,360    7.95%
     合 计          72,398,040    44.86%               0   72,398,040   44.86%

     二、转让双方基本情况

    （一）转让方基本情况

    名   称：苏州詹姆士贝拉投资管理中心（有限合伙）

    住   所：苏州市漕湖街道春兴路 50 号

    普通合伙人/执行事务合伙人：钱新栋

    注册资本：1,629.70 万元人民币

    统一社会信用代码：91320500339252178R

    企业类型：有限合伙企业

    经营期限：2015 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 15 日

    经营范围：投资管理，实业投资，项目投资，股权投资及相关咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）受让方基本情况

    1、基金名称：凯恩贝拉私募证券投资基金

    基金管理人：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司

    基金托管人：中信证券股份有限公司

    产品类别：私募证券投资基金

    基金业协会备案编号：SVP346

    2、基金管理人名称：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩贝
拉私募证券投资基金”）

    住   所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号东
沙湖基金小镇 21 幢 101-1 室

    法定代表人：阮金阳



                                         3
   注册资本：1,000 万元人民币

   统一社会信用代码：91320594MA25Y1Q92J

   企业类型：有限责任公司

   经营期限：2021 年 5 月 8 日至无固定期限

   经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）



    三、《股份转让协议》的主要内容


   甲     方（转让方）：苏州詹姆士贝拉投资管理中心（有限合伙）

   乙      方（受让方）：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩贝拉
私募证券投资基金”）

   （一）目标股份转让

   1、根据本协议的约定，甲方同意将其持有的目标股份（即易德龙 12,837,360 股
股票，占易德龙总股本的 7.95%）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转
让给乙方（代表旗下“凯恩贝拉”），乙方（代表旗下“凯恩贝拉”）同意受让该目
标股份。

   股份转让前后，协议双方直接持有易德龙的股份比例如下：

                                    转让前                           转让后
        协议双方
                         持股数量            持股比例     持股数量            持股比例
苏州詹姆士贝拉投资管
                           12,837,360             7.95%              0             0.00%
  理中心（有限合伙）
凯恩贝拉私募证券投资
                                    0             0.00%    12,837,360              7.95%
          基金
        合 计              12,837,360             7.95%    12,837,360              7.95%

   2、在本协议项下的目标股份按本协议约定完成交割的前提下，自交割日起，乙
方管理的“凯恩贝拉”即持有目标股份，成为易德龙股东，享有法律、法规和易德龙
章程规定的相关权利并承担法律、法规和易德龙章程规定的相关义务。

   （二）定价、价款支付

                                             4
    1、参照本协议签订日前一交易日易德龙股票收盘价格 32.39 元人民币/股，甲方向
乙方转让目标股份的转让价格为前述收盘价格的 90%，即 29.1510 元人民币/股，本协
议项下目标股份转让总价款为人民币 374,221,881.36 元（大写：叁亿柒仟肆佰贰拾贰
万壹仟捌佰捌拾壹元叁角陆分）。

    2、乙方应当在本协议签署之日起的 30 个交易日内向甲方完成全部股份转让价款
的支付；

    为进一步明确，“凯恩贝拉”支付股份转让款的资金来源为凯恩贝拉的基金财产，
如前述基金财产托管账户余额不足以一次性全额支付全部股份转让款，可以根据该基
金财产托管账户余额情况分笔支付，即凯恩贝拉的基金份额持有人的投资资金到达基
金财产托管账户后，乙方向托管人出具划款指令支付转让价款，直至全部转让价款支
付完毕。当前述基金财产托管账户余额不足以支付剩余股份转让款时，凯恩贝拉可暂
缓支付，直至基金份额持有人足额向基金财产托管账户投资资金；足额投资资金之前，
甲方不得要求乙方提前支付股份转让款。

    （三）交割

    1、双方同意，本协议签署完成后，甲、乙双方应积极配合，向交易所提交本次
股份协议转让所需的全套申请材料。

    2、双方同意，在取得交易所就本次股份转让出具的书面确认意见后，甲、乙双
方应积极配合，向登记结算机构提供本次股份转让所需的全套申请材料。

    3、双方确认，就目标股份完成过户变更登记手续之日，为本次股份转让交割日。
除本协议另有约定外，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承
担；自交割日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。



    四、《一致行动人协议》的主要内容


    甲   方 1：钱新栋

    甲   方 2：钱小洁

    乙   方 1：顾华林

    乙   方 2：蒋艳

                                       5
    以上甲方 1 和甲方 2 合称甲方，乙方 1 和乙方 2 在本协议中合称为乙方，各自独
立承担法律责任。

    丙     方：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩贝拉私募证券投
资基金”）

    1、一致行动的原则

    1.1 各方一致同意丙方管理的凯恩贝拉基金与甲方保持一致行动关系；

    1.2 各方一致同意，在本协议有效期内，丙方管理的凯恩贝拉基金为甲方的一致
行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动；

    1.3 各方一致同意，在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，丙方应与甲方
的意见保持一致，丙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使相关权利。

    2、一致行动的具体约定

    2.1 在本协议有效期内，丙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：股东
大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，丙方通过凯恩贝拉基金
持有的目标股份均须与甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一
致意见的权利；

    2.2 在本协议有效期内，丙方无条件且不可撤销地全权委托甲方行使目标股份在
上市公司股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权
利，丙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要丙方另行出具书面授权文件
的，丙方应当予以配合）。

    3、一致行动的股份范围

    3.1 截至本协议签署日，丙方除代表凯恩贝拉基金与贝拉投资签署《股份转让协
议》外，丙方未直接或通过其管理的凯恩贝拉基金之外的其他私募基金产品持有易德
龙股份；

    3.2 本协议项下，与甲方保持一致行动的股份范围为丙方管理的“凯恩贝拉私募证
券投资基金”持有的易德龙的全部目标股份；

    3.3 丙方与甲方的一致行动关系仅以本协议约定的目标股份范围为限，各方持有
的目标股份范围外的易德龙股份不受本协议拘束。


                                       6
    4、一致行动人的承诺与保证

    4.1 未经甲方书面同意，丙方和乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、
相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权；

    4.2 各方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动关系，本协议
所述各项与一致行动关系相关的权利义务对各方均有法律约束力，除非各方另行作出
书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。

    5、一致行动的有效期限

    本协议在“凯恩贝拉私募证券投资基金”作为易德龙股东期间有效。若“凯恩贝
拉私募证券投资基金”的投资人提前赎回私募基金全部份额或“凯恩贝拉私募证券投
资基金”全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本协议自
动失效。

    6、目标股份变动管理

    6.1 甲方和乙方在向凯恩贝拉基金实施基金份额申购、赎回、基金份额转让、将
基金份额用于抵押、质押等可能导致目标股份变动的行为时，由相关方通知丙方 ，但
需遵守相关法律、法规和自律性规则等规定的相关要求，丙方按照相关法律、法规和
自律性规则等规定予以执行。

    6.2 甲方和乙方均一致同意授权丙方按照上述条款的约定予以执行凯恩贝拉基金
的管理行为，各方不得就丙方履行上述条款的约定导致的任何不利后果向丙方主张任
何法律责任。



    五、本次权益变动对公司的影响


    本次股份转让系公司实际控制人及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向
市场减持，不会导致其合计控制的持股比例、数量和表决权发生变化，同时也不存在
损害公司及其他股东利益的情形。



    六、其他相关事项说明



                                     7
   1、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法
规、部门规章、规范性文件的规定,不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖
公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

   2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。

   3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信
息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的
《简式权益变动报告书》。

   4、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

   5、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相
关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。



    七、备查文件


   1、苏州詹姆士贝拉投资管理中心（有限合伙）出具的《关于实际控制人增加一
致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份的告知函》；

   2、《股份转让协议》；

   3、《一致行动人协议》；

   4、《简式权益变动报告书》（苏州詹姆士贝拉投资管理中心（有限合伙））、
《简式权益变动报告书》（凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表“凯恩贝拉私
募证券投资基金”））。



   特此公告。

                                          苏州易德龙科技股份有限公司董事会

                                                           2022 年 9 月 21 日


                                    8