易德龙：苏州易德龙科技股份有限公司关于参与认购私募股权产业投资基金份额暨关联交易的公告2022-12-31
证券代码：603380 证券简称：易德龙 公告编号：2022-102
苏州易德龙科技股份有限公司
关于参与认购私募股权产业投资基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：本次拟对外投资合作设立的私募股权产业投资基金名称：无
锡砺行新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“砺行新动能基金”）
关联交易概述：苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有
限合伙人以自有资金 500 万元认购砺行新动能基金份额；公司实际控制人之
一钱小洁女士是公司的关联自然人，拟以自有资金 500 万元认购砺行新动能
基金份额；公司与关联自然人共同对外投资，构成关联交易。本次交易未构
成同业竞争、重大资产重组事项。
过去 12 个月公司与同一关联人无其它关联交易；与其它关联人无同类型的
关联交易。
本次交易已经过公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次
会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见
及明确同意的独立意见。本次投资额未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%，无需提交股东大会审议。
相关风险提示：砺行新动能基金重点投资优质的未上市成长期企业，投资周
期长、流动性低，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损
等风险，公司作为基金的有限合伙人，将以认缴出资额人民币 500 万元为限
对基金承担有限责任，承担风险有限。
一、 对外投资暨关联交易概述
1、公司拟与北京砺明创业投资有限公司（以下简称“砺明创投”）及其他有
限合伙人共同签署合伙协议以入伙投资砺行新动能基金，砺行新动能基金本轮拟
募集资金 1 亿元，其中，公司作为有限合伙人拟认缴出资额 500 万元，占有限合
伙企业股份总额的 5%（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基
金的份额比例以最终募集完成情况为准）。
2、本次交易有利于借助该基金的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，
拓展公司投资渠道，增加公司投资收益，有助于公司进一步提升整体竞争实力与
盈利能力。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项不构
成同业竞争、重大资产重组事项；因共同出资方钱小洁女士系公司的关联自然人，
本次交易构成关联交易。
4、本次对外投资暨关联交易事项无须提交股东大会审议。
5、除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方未发
生过相同交易类型或其他类型的关联交易。
二、 关联人基本情况
钱小洁女士为公司实际控制人之一。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
钱小洁女士是公司的关联自然人。
钱小洁女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关
系；经查询，钱小洁女士不属于失信被执行人 。
三、 关联交易合同暨合伙协议主体基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
1、名称：北京砺明创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91110111MA04CKQC46
3、类型：有限责任公司
4、注册地址和主要经营场所：北京市房山区北京基金小镇大厦F座342
5、法定代表人：洪宝民
6、营业期限： 2021-07-07 至 2051-07-06
7、经营范围： 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国
证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）；资产管理；投资管
理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、关联关系或其他利益说明：北京砺明创业投资有限公司与公司及公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或相关利益安排。
9、持股情况
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
刘立群 610 61
洪宝民 390 39
合计 1000.00 100.00
10、最近一年又一期的财务数据
单位：元
财务数据 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 2,295,458.64 1,855,605.54
负债总额 51,379.04 733,501.06
净资产 2,244,079.60 1,122,104.48
财务数据 2021年度 2022年1-9月
营业收入 0.00 401,000.00
净利润 -755,920.40 -1,121,975.12
（二）有限合伙人
嘉兴砺行壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、洪宝民、金鹏、倪瀛侃、李
创、陈小平、万新利、王淑珍、钱小洁。
其中，有限合伙人钱小洁女士系公司实际控制人，本次外投资构成了公司与
关联方共同投资，公司与关联人钱小洁女士基于平等协商的原则共同对外投资，
不存在相关利益安排。（本次拟投资的合伙企业尚处于筹备和募集阶段，本轮募
集的其他有限合伙人尚未确定，以最终登记确认的合伙人名册为准。如果出现其
他有限合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资
人存在一致行动关系，或者以直接或间接形式持有上市公司股份等情况，公司将
按照规定履行相关审议和披露程序。）
四、 关联交易标的暨对外投资标的的基本情况：
1、名称：无锡砺行新动能股权投资合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91320292MAC18TDPXP；
3、公司类型：有限合伙企业；
4、主要经营场所：无锡经济开发区金融八街 8 号联合金融大厦 23 楼 2301-
24 室；
5、执行事务合伙人：北京砺明创业投资有限公司；
6、营业期限：2022-10-12 至 2032-10-11；
7、基金存续期限：5 年；
8、经营范围：一般项目:股权投资;以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)；
9、砺行新动能基金目前出资结构
认缴出资额 认缴出
合伙人名称或姓名 合伙人性质
(人民币/万元） 资比例
北京砺明创业投资有限公司 普通合伙人 200 2.61%
刘立群 特殊有限合伙人 1800 23.53%
嘉兴砺行壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4000 52.29%
洪宝民 有限合伙人 400 5.23%
金鹏 有限合伙人 350 4.58%
倪瀛侃 有限合伙人 100 1.31%
李创 有限合伙人 100 1.31%
陈小平 有限合伙人 300 3.92%
万新利 有限合伙人 200 2.61%
王淑珍 有限合伙人 200 2.61%
合计 7,650 100.00%
本轮募集完成后，砺行新动能基金的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出
合伙人名称或姓名 合伙人性质
(人民币/万元） 资比例
北京砺明创业投资有限公司 普通合伙人 200 2.31%
刘立群 特殊有限合伙人 1800 20.81%
嘉兴砺行壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4000 46.24%
洪宝民 有限合伙人 400 4.62%
金鹏 有限合伙人 350 4.05%
倪瀛侃 有限合伙人 100 1.16%
李创 有限合伙人 100 1.16%
陈小平 有限合伙人 300 3.47%
万新利 有限合伙人 200 2.31%
王淑珍 有限合伙人 200 2.31%
苏州易德龙科技股份有限公司 有限合伙人 500 5.78%
钱小洁 有限合伙人 500 5.78%
合计 8,650 100.00%
注：基金尚处于募集阶段，公司及其他有限合伙人实际持有的基金份额比例以最终募集
完成情况为准。
10、关于砺行新动能基金备案情况的说明
砺行新动能基金已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SXP003），
募集期结束后，砺行新动能基金将根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金
业协会进行基金业务变更。
11、关于砺行新动能基金管理人的说明
砺行新动能基金已与北京砺明创业投资有限公司签署了委托管理协议，砺行
新动能基金任命砺明创投担任该有限合伙企业的管理人，并向砺行新动能基金提
供日常运营及投资管理服务。
砺明创投系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，登记编号为：
P1072605。
12、失信被执行情况
经查询，砺行新动能基金不属于失信被执行人。
五、 对外投资暨关联交易的评估、定价情况
砺行新动能基金规模 8,650 万元，其中公司作为有限合伙人对基金认缴出资
500 万元，占基金总认缴规模的 5.78%；公司实际控制人钱小洁女士作为有限合
伙人对基金认缴出资 500 万元，占基金总认缴规模的 5.78%，本次共同对外投资，
各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定份额平等地对
砺行新动能基金进行出资。
六、 关联交易合同暨合伙协议的主要内容
1、目的与宗旨：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，通过本合伙
企业投资先进制造领域、新能源领域等的公司股权，具体包括这些公司的普通股、
优先股、债转股等各种附有选择权的股权工具等。
2、合同主体：（1）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：基金的普
通合伙人、执行事务合伙人为[北京砺明创业投资有限公司]，其住所为 [北京市
房山区北京基金小镇大厦 F 座 342]；（2）特殊有限合伙人：刘立群；（3）有限合
伙人：公司及其他有限合伙人。
3、基金存续期限：基金存续期限为自基金成立日起算，至第五（5）个周年
结束之日止的期限。其中，投资期一（1）年，退出期四（4）年。
普通合伙人有权根据本合伙企业的实际情况，独立决定将本合伙企业及作为
合伙型股权投资基金的存续期限延长二次，每次延长期限不超过一年；此后，经
合伙人会议决议，可再延长合伙企业及作为合伙型股权投资基金的存续期限。
4、经营范围：[一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)（以最终工商登记为准）]。
5、投资限制：[不得从事以下业务：从事担保、抵押、委托贷款等业务；投
资二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债劵、信托产品、理财产品及其它
金融衍生品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三人提供资助、赞助、捐赠；
进行承担无限连带责任的对外投资；吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方
提供贷款和资金拆借；投资保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基
金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权。其它国家法律、法规以及基金业
协会禁止从事的业务。]
6、基金规模：基金目标募集规模为人民币【壹亿】元（100,000,000），基
金总认缴出资额为各合伙人认缴出资额之和。
7、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。
8、缴付出资：合伙企业的合伙人全部以货币形式出资，币种为人民币。
各合伙人的认缴出资分期缴付。各合伙人应按照普通合伙人不时发出的出资
款缴付通知中记载的数额及期限进行缴付。在符合适用法律的情况下，普通合伙
人有权根据实际募资情况确定各合伙人缴付出资的时间和期限。
9、债务承担：（1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。（2）
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。除非法律法规另有
规定或本合伙协议有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人
亦不能转变为有限合伙人。
10、管理费：（1）基金管理费的计算，投资期及退出期每年的基金管理费为：
合伙人实缴出资额×1%；延长期不收取基金管理费。全体合伙人一致同意，基金
普通合伙人和特殊有限合伙人无需承担管理费。（2）合伙企业管理费用的支付：
在基金备案完成后，合伙企业根据管理人书面通知支付全部基金管理费，即合伙
人实缴出资额×1%×5。若基金的投资期及退出期延长或缩短的，则管理费根据
延长或缩短的期限多退少补。管理人有权根据基金实缴情况一次性或者分次收取
基金管理费，各合伙人的实缴出资额如根据法律规定及本协议约定增加的，增加
的实缴出资额对应的管理费按照自本基金成立之日起计算并收取。
11、收益分配原则：本基金的全体合伙人，享有同等分配权；收益分配时所
发生的银行转账或其他手续费用由各合伙人自行承担。
基金所投资的任一项目退出所获收益，在扣除相应的税费及基金费用后，按
照如下方式进行分配：
来源于任一投资项目退出所获基金收益应首先在所有参与该投资项目的合
伙人间按照实缴出资比例划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分
分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，划分给各有限合伙人的部分按照如下顺序
在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（1）项目出资返还：向全体合伙人返还实缴出资，直至全体合伙人取得各
自实缴出资金额的 100%；
（2）有限合伙人之优先回报：分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人就
其按照前述第 1 项取得的累计分配金额实现 8%/年（单利）的回报率，该优先回
报的计算期间为自该有限合伙人的实缴出资缴付至本基金的资金募集结算专用
账户之日起算，至收益返还至该有限合伙人止，分期缴付及收益返还的，则根据
各期的实缴出资缴付时间及收益返还时间分别计算；
（3）追补：在前述返还实缴出资、分配优先回报后如有剩余，则分配给普
通合伙人，直至普通合伙人取得该有限合伙人根据前述第 2 项所实际取得的优先
回报的 25%；
（4）超额收益分配：在前述返还实缴出资、分配优先回报、追补后仍有剩
余的，剩余金额按如下方式分配：小于等于合伙人实缴出资 100%的部分，以 10%：
90%的比例在普通合伙人与该有限合伙人之间分配；剩余金额大于合伙人实缴出
资 100%的部分，以 20%：80%的比例在普通合伙人与该有限合伙人之间分配。
普通合伙人有权指示合伙企业将其可获分配的超额收益的部分或全部分配
给特殊有限合伙人或直接支付给第三方。
12、亏损承担的原因：合伙企业如有亏损的，首先以合伙企业全部自有资产
承担；合伙企业全部自有资产不足以承担全部亏损的，如届时各合伙人尚未缴足
认缴出资，则各合伙人应在其认缴出资范围内承担；各合伙人认缴出资不足以承
担全部亏损的，不足部分由普通合伙人承担。
13、合伙人会议程序：合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人年度会
议的内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人汇报投资业绩及合伙企业年度
报告。除本协议另有约定外，会议不应讨论合伙企业的投资决策，并且有限合伙
人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
14、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关
各方之间通过友好协商解决，协商不成的，则任何一方均可将争议提交北京仲裁
委员会依据该会当时现行仲裁规则仲裁解决，该仲裁裁决为终局的，对各方具有
约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方承担，败诉方还应补偿胜诉方
的律师费等支出。
15、签订及生效时间：合伙协议尚未签订，拟待基金完成募集工作后，公司
将与普通合伙人及其它有限合伙人共同签署合伙协议；合伙协议自各签署方签署
后生效。
16、目前合伙协议尚未签署，最终将以实际签订的合伙协议为准。
七、 对外投资对上市公司的影响
1、公司本次入伙砺行新动能基金是在充分保障公司运营资金需求，不影响
公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行。本次投资有利于借助该基金的
平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展公司投资渠道，增加公司投资收
益，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力。
2、砺行新动能基金结合国家创新驱动发展、产业转型升级的方向，投资先
进制造领域、新能源领域等的成长型企业，有利于公司增加与上下游企业的联动，
寻求战略合作机会，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，
为公司挖掘新的业绩增长点，提升公司的整体竞争实力。
3、本次投资完成后，砺行新动能基金不会纳入公司合并报表范围。公司参
与投资私募基金拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会
对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司本次入伙砺行新动能基金事宜不构成同业竞争、不构成重大资产重
组，无须提交公司股东大会审议。
5、本次对外投资构成了公司与关联方共同投资，除本次投资外，最近十二
个月内，公司及下属子公司与同一关联方未发生过相同交易类型或其他类型的关
联交易。
6、董事会授权公司经营管理层根据有关规定负责办理上述入伙的具体事宜
和对外投资事宜。
八、对外投资的风险分析
1、砺行新动能基金重点投资优质的未上市成长期企业，投资周期长、流动
性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投
资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投
资收益不达预期甚至亏损等风险，公司作为基金的有限合伙人，将以认缴出资额
人民币 500 万元为限对基金承担有限责任，承担风险有限。
2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致
基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
3、本次对外投资事项尚未签署正式的合伙协议，协议内容及具体操作方式
以各方最终签署的正式协议为准，砺行新动能基金尚须在中国证券投资基金业协
会进行基金业务变更，本事项实施过程中尚存在一定的不确定性。
4、公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上海证券交易所上市规
则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
九、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次共同投资设立砺行新动能基金 500
万元外，公司与钱小洁女士累计已发生的各类关联交易金额为 0 元。
十、 董事会意见
2022 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于参
与认购私募股权产业投资基金份额暨关联交易的议案》，批准此次对外投资暨关
联交易事项。董事会在对该议案进行审议时，关联董事回避表决。
本次关联交易系共同对外投资，且关联交易金额低于 3,000 万元，不超过公
司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
十一、 独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司与关联方共同对外投资参与认购私募股权产业投资基金份额暨关联交
易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，
独立董事认为：
公司与关联方共同对外投资符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；因此，同意将该
议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司与关联方共同对外投资拓宽了公司投资渠道，增加公司投资收益，加强
与上下游企业绑定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
公司董事会在对关联交易进行审议表决时，关联董事按规定回避表决，表决程序
合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定。因此，公司独立董事一致同意公司对外投资暨关联交易议
案。
十二、 备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州易德龙科技股份有限公司
2022 年 12 月 31 日
