易德龙：苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-04-28
证券简称：易德龙 证券代码：603380
苏州凯恩资产管理有限公司
关于
苏州易德龙科技股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年四月
苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................................... 3
第二章 声明 ............................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 5
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ....................................................... 6
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 9
一、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明............................ 9
（一）回购注销的原因及数量.................................................................... 9
（二）调整回购价格.................................................................................. 10
二、结论性意见.......................................................................................... 11
第六章 备查文件及咨询方式 ................................................................................. 12
一、备查文件.............................................................................................. 12
二、咨询方式.............................................................................................. 12
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苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
易德龙、公司、上市
指 苏州易德龙科技股份有限公司
公司
独立财务顾问、本
指 苏州凯恩资产管理有限公司
独立财务顾问
《苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限
本独立财务顾问报
指 公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未
告、本报告
解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
本计划、股权激励
指 苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划、激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的部分董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工
自限制性股票授予之日起至限制性股票解除限售或回购注销
有效期 指
完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
《激励计划实施考 《苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
核管理办法》 实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易德龙提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票以及调整回购价格的具体原因、回购注销程序的完备性发表意见，不构成对易
德龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司及相关主体对本次限制性股票激励计划所出具、提供的相关
文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
1.2021 年 3 月 1 日公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意
见书。
2.2021 年 3 月 1 日公司第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核
查意见。
3.2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司对激励计划首次授予激励对象
名单和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021 年 3 月 18 日公司 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
5.2021 年 3 月 18 日公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并
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发表了核查意见。
6.2021 年 4 月 27 日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于 2021 年 4 月
29 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编
号：2021-044）。
7.2022 年 2 月 21 日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公
司董事会认为公司 2021 年限制性股票股权激励计划预留授予条件已经达成，确
定以 2022 年 2 月 21 日为本次限制性股票的预留授予日，向 40 名激励对象授予
311,000 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8. 公司董事会审议预留授予相关事项后，在资金缴纳过程中，2 名激励对象
因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，合计 10,400 股，激励对
象由 40 人调整为 38 人，预留授予的限制性股票数量由 311,000 股调整为 300,600
股。此调整由个别激励对象个人原因导致，除激励对象名单及相应限制性股票数
量的变动外，不影响公司股权激励计划的其他事项及激励股份授予的有效性。具
体内容详见公司于 2022 年 3 月 18 日披露的《关于调整向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）
9. 2022 年 3 月 25 日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于 2022 年 3 月
29 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编
号：2022-020）。
10. 2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票回购
价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
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11.2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
四次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，易德龙本次回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已经
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
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第五章 独立财务顾问意见
一、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
（一）回购注销的原因及数量
根据股票激励计划的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的第二个解除限售期以及预留授予限制性股票的第一个解除限售期
的解除限售条件为：以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
44%；依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报
告，公司 2022 年净利润指标以 2020 年净利润为基数，增长率低于 44%。
因公司层面业绩考核条件未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的第二个解除限售期以及预留授予限制性股票的第一个解除限售期的解
除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，
对应 442,700 股限制性股票由公司回购注销，其中首次授予部分 322,800 股，
预留授予部分 119,900 股。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划有 9 名激励对象因个人原因离职已不
符合激励条件，上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票 77,000 股将由
公司回购注销。
本次因公司业绩未达标而回购注销限制性股票涉及的激励对象及股票数量,
具体如下：
本次回购注销
已获授予限 本次回购注销限
数量占已获授
激励对象类别 职务 制性股票数 制性股票数量
予限制性股票
量（股） （股）
比例
首次授予部分：
一、董事、监事、高级管理人员
顾华林 董事、总经理 134,000 40,200 30%
蒋艳 董事、副总经理、 119,000 35,700 30%
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财务总监
刘观庆 副总经理 119,000 35,700 30%
江卫东 副总经理 75,000 22,500 30%
樊理 董事会秘书 14,000 4,200 30%
二、其他激励对象
中层管理人员、其他骨干员工共 27 人 615,000 184,500 30%
预留授予部分：
中层管理人员共 30 人 239,800 119,900 50%
合 计 1,315,800 442,700
本次因激励对象离职而回购注销限制性股票涉及的激励对象及股票数量,具
体如下：
本次回购注销
已获授予限制 本次回购注销
数量占已获授
激励对象类别 职务 性股票数量 限制性股票数
予限制性股票
（股） 量（股）
比例
首次授予部分：
中层管理人员共 1 人 27,000 16,200 60%
预留授予部分：
中层管理人员共 8 人 60,800 60,800 100%
合 计 87,800 77,000
（二）调整回购价格
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票
回购原则之二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每 10 股派发现金红利 1.90 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 16
日实施完毕。根据股票激励计划的规定，现对公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票以及预留授予限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
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派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整
前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P
仍须大于 1）
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票本次调整前的授予价
格 11.53 元/股，预留授予限制性股票本次调整前的授予价格为 23.18 元/股。
根据上述调整方法，本次调整后结果如下：
首次授予限制性股票调整后的授予价格=11.53-0.19=11.34（元/股）
预留授予限制性股票调整后的授予价格=23.18-0.19=22.99（元/股）
综上所述，本次公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回
购价格为 11.34 元/股（另加上银行同期存款利息）；预留授予限制性股票的回购
价格为 22.99 元/股（另加上银行同期存款利息）。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已符合
《管理办法》及本激励计划的有关规定。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，易德龙本
次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理
办法》等法规的相关规定。相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《第三届董事会第十四次会议决议》
2、《第三届监事会第十四次会议决议》
3、《苏州易德龙科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次
会议相关议案的独立意见》
4、《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
二、咨询方式
单位名称：苏州凯恩资产管理有限公司
经办人：兰云池
联系电话：0512-69158873
联系地址：江苏省苏州市工业园区东沙湖基金小镇 21 幢 101 室。
邮编：215000
（以下无正文）
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