证券代码：603386          证券简称：广东骏亚            公告编号：2018-075

                   广东骏亚电子科技股份有限公司

             关于重大资产重组进展暨继续停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购深圳市
牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司的股权，该事项构成重
大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），经公司向
上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：广东骏亚；证券代码：603386）已
于 2018 年 6 月 19 日起停牌，具体情况详见公司于 2018 年 6 月 16 日披露的《广
东骏亚关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-053）；2018 年 7 月 19
日，公司发布了《广东骏亚关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2018-066），公司股票自 2018 年 7 月 19 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一
个月。停牌期间，公司每 5 个交易日发布了《广东骏亚关于重大资产重组进展公
告》。


    因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的
相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对
标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦正在进行，公司预计无法在停牌后 2
个月内披露重组预案或报告书。2018 年 8 月 15 日，公司召开第一届董事会第三
十三次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司
向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 8 月 16 日起继续停牌，预计停牌时间
不超过 1 个月。


    一、董事会会议召开情况

    公司第一届董事会第三十三次会议于 2018 年 8 月 15 日以现场表决方式召
开。会议通知和材料于 2018 年 8 月 8 日以电子邮件方式发出，本次会议应表决
董事 8 名，实际参与表决董事 8 名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，

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会议由董事长叶晓彬先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。


       二、董事会会议审议情况

    公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于申请重大资产重
组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 8 月
16 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月，独立董事已发表了明确同意意
见。
    表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，获全体董事一致通过。

       三、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）停牌时间

    公司因筹划重大资产重组事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018
年 6 月 19 日起停牌。公司于 2018 年 6 月 16 日发布了《广东骏亚关于筹划重大
事项停牌公告》（公告编号：2018-053），明确公司进入重大资产重组程序。公
司股票自 2018 年 7 月 19 日起继续停牌。

    （二）筹划重大资产重组背景、原因

    为进一步增厚公司业绩，实现公司战略布局，公司拟通过实施本次重大资产
重组，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，加快产业优质资源的有效整合，
进一步丰富公司产品线、拓展公司销售渠道、增强公司研究开发能力，为公司开
拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而进一步提升公司综合竞争力、
可持续盈利能力和行业地位，为全体股东创造更多的投资回报。

    （三）重组框架方案介绍

    1、交易标的资产基本情况
    （1）深圳市牧泰莱电路技术有限公司




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    深圳市牧泰莱电路技术有限公司系一家注册于深圳的有限责任公司，其经营
范围为电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以上均不
含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）。
    （2）长沙牧泰莱电路技术有限公司
    长沙牧泰莱电路技术有限公司系一家注册于长沙的有限责任公司，其经营范
围为印制电路板制造；销售本公司生产的产品；工程和技术研究和试验发展；机
械设备、五金产品及电子产品批发。
    标的公司所属行业为印制电路板制造业，根据证监会颁布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“制造业”之“计算机、通
信和其他电子设备制造业(代码 C39)”，与公司同属同一行业。标的公司主要产
品为印制电路板，广泛应用于数码电子、工业控制、通讯设备、汽车电子、医疗
仪器、航空航天等多个领域。
    2、交易对方
    本次重大资产重组的主要交易对方为陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、
陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等深圳市牧泰莱电路技术有限公司和
长沙牧泰莱电路技术有限公司的股东，本次重大资产重组的交易对方尚未最终确
定。
    本次重大资产重组交易对方为独立第三方，本次重大资产重组前，交易对方
与公司之间不存在关联关系。
    3、交易方式及对公司的影响
    本次交易拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权。本次重大资产
重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。本次重大资产重组事项尚
存在不确定性。

       四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    （一）推进重大资产重组所作的工作

    1、与潜在交易对方的沟通、协商情况
    自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次重大
资产重组的各项工作，包括确定重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项



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等具体事项，各方正处于进一步协商沟通阶段，本次交易方案尚未最终确定，敬
请投资者注意投资风险。
    2、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
    自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方有序开展本次重大资产
重组的相关事宜，公司正在组织独立财务顾问民生证券股份有限公司、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京观韬中茂律师事务所、评估
机构中联资产评估集团有限公司就交易方案进行论证，并对本次重大资产重组事
项进行审计、评估、尽职调查等现场工作，目前相关工作正在积极推进中。

    （二）已履行的信息披露义务

    公司于 2018 年 6 月 16 日发布了《广东骏亚关于筹划重大事项停牌公告》 公
告编号：2018-053），明确公司进入重大资产重组程序并于 2018 年 6 月 19 日起
停牌。2018 年 7 月 19 日，公司发布了《广东骏亚关于重大资产重组继续停牌公
告》（公告编号：2018-066），公司股票自 2018 年 7 月 19 日起继续停牌，预
计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每 5 个交易日发布了《广东骏亚关于
重大资产重组进展公告》。

    五、继续停牌的必要性和理由

    本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，尚需公司与有关各方
进行深入沟通、协商与确认。此外，本次重大资产重组涉及的前期准备及尽职调
查工作量较大，重组涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作正在进行中，具体
交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，具有不确定性。
    因此，为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，防止公司股价异常
波动，公司特申请股票延期复牌。

    六、相关政府部门前置审批情况说明

    由于公司为中外合资企业，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境
内企业安全审查制度的通知》，公司本次重大资产重组可能涉及中华人民共和国
商务部并购安全审查程序。




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    截止目前，除上述并购安全审查程序外，公司本次重大资产重组暂不存在其
他需要政府部门的前置审批意见的情况。目前公司及相关各方正在就交易方案可
能涉及的审批事项进行论证分析。

    七、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

    后续各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方
将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及
的各项工作。
    因相关事项尚存较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规
定的要求，公司向上海证券交易所申请延期复牌，并自 2018 年 8 月 16 日起，公
司股票继续停牌不超过一个月。公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项
工作，进一步就交易细节与交易对方进行协商。
    股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及
时召开董事会会议审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。敬请广大投资
者关注。
    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为
准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

    特此公告。



                                        广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                          2018 年 8 月 16 日




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