股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（摘要）
交易对方 住所及通讯地址
陈兴农 广东省深圳市福田区田面村****
谢湘 广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****
彭湘 湖南省湘乡市山枣镇洙津村****
陈绍德 湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路 202 号****
颜更生 长沙市天心区新开铺路 34 号****
陈川东 广东省深圳市福田区博物馆宿舍****
颜振祥 北京市海淀区清缘西里****
殷建斌 湖南长沙市雨花区万科金域华府****
李峻华 深圳市福田区新洲大厦****
周利华 苏州吴中区通达路 1599 号湖岸名家****
交易标的 住所及通讯地址
深圳牧泰莱 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
长沙牧泰莱 长沙经济技术开发区螺丝塘路 15 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本预案摘要中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产
的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券
期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审
核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中
财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷
建斌、李峻华、周利华对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
1
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文
件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与
本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投
资者赔偿安排。
2
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
交易各方声明 ....................................................... 1
一、上市公司声明 ................................................... 1
二、交易对方承诺 ................................................... 1
目 录 ............................................................ 3
释义 .............................................................. 5
一、常用词汇释义.......................................................................................................................... 5
二、专业词汇释义.......................................................................................................................... 6
重大事项提示 ...................................................... 7
一、本次交易方案概况 ................................................................................................................ 7
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ..................................................................... 7
三、本次交易标的资产的预估值 ............................................................................................. 9
四、业绩补偿及奖励安排 ........................................................................................................... 9
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.................... 10
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 11
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................... 13
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................................................... 14
九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................. 14
十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ............................................................................................................................ 25
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 .............................................................. 26
十二、独立财务顾问的保荐业务资格.................................................................................. 28
十三、公司股票停复牌安排..................................................................................................... 28
十四、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 29
重大风险提示 ................................................................................................................................. 30
一、审批风险 ...................................................... 30
3
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易可能终止的风险 ........................................ 30
三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险 ........................ 30
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................ 31
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 .................................... 31
六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................... 32
七、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险 ...... 32
八、市场竞争风险 .................................................. 32
九、租赁无产权房产的风险 .......................................... 33
十、环保风险 ...................................................... 33
十一、技术风险 .................................................... 34
十二、原材料价格波动的风险 ........................................ 34
十三、股票价格波动风险 ............................................ 34
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
广东骏亚/公司/本公司
指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限
/上市公司
骏亚企业 指骏亚企业有限公司，公司控股股东
指长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市长和创
长和创展
展投资合伙企业（有限合伙），公司股东
指长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市可心可
可心可意
意创新投资管理企业（有限合伙），公司股东
指广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
本预案摘要
关联交易预案（摘要）
指广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
预案
关联交易预案
交易对方/陈兴农、谢 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建
湘、彭湘等 10 名自然人 斌、李峻华、周利华
发行股份及支付现金购 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行股
买资产/本次交易/本次 份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限
重组/本次资产重组 公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司
长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司
指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路
交易标的/标的资产
技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱及长沙牧泰
指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
莱/标的公司
指广东骏亚与交易对方协商确定的评估基准日，即 2018 年 5 月 31
评估基准日
日
指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决
发行股份定价基准日
议公告之日
交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价 指广东骏亚收购标的资产的价格
业绩承诺方/业绩补偿
指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人
义务人
购买资产的框架协议书
/《发行股份及支付现金 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
购买资产的框架协议 的框架协议书》
书》
指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路
承诺利润
技术有限公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据）
深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
2018 年、2019 年、2020 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务
实际利润
所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）
独立财务顾问/民生证
指民生证券股份有限公司
券
审计机构 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指中联资产评估集团有限公司
律师 指北京观韬中茂律师事务所
指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行 2,000
本次发行
万股广东骏亚股票
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)
《股票上市规则》/《上
指《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》
市规则》
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1～5 月
二、专业词汇释义
英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是在
印制电路板/PCB 通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为
“印制线路板”、“印刷线路板”
指 N.T.Information Ltd，为 PCB 市场调研机构，其发布的数据在 PCB
N.T.information
行业有较大影响力
本预案摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技
术有限公司 100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股
权。本次标的资产的预估值为 73,000 万元。交易双方以上述预估值为参考，协
商确定本次交易的预估交易价格为 72,820 万元，其中以现金支付 37,000.00 万
元，占本次交易总额的 50.81%；以股份支付 35,820.00 万元，占本次交易总额
的 49.19%。
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
以及 120 个交易日的股票交易均价的 90%分别为 21.970 元/股、19.075 元/股以
及 17.898 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 17.91 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名交易对方所持标的公司 100%股权，
交易价格初步确定为 72,820.00 万元，其中现金支付 37,000.00 万元，股份支付
35,820.00 万元。按 17.91 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及
的上市公司股份发行数量为 2,000.00 万股。
（三）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期初步安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起
30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司 230 万股股票；在聘请的
审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩
承诺方合计可解锁持有的上市公司 720 万股股票；在聘请的审计机构对标的公司
出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持
有的上市公司 1,050 万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方
当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
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（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上
市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市
公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
三、本次交易标的资产的预估值
根据初步估算，标的资产的预估值为 73,000 万元。本次交易的最终交易价
格以中联评估出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年 5 月
31 日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评估完成标的
资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。
预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予
以披露。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,000 万元、6,600
万元和 7,260 万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最
终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
交易对方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见预案“第九节 本次交易合
同的主要内容七、业绩补偿”。
（二）业绩奖励
交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
达到承诺净利润额的 100%（不含 100%），则甲方同意将超过三年累计承诺净利
润 100%部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方式奖
励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持
有的上市公司股份比例将超过 5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据上市
公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 2017 年 12 月 31 上市公司 2017 年 12 月 31
项目 占比
日/2017 年度财务数据 日/2017 年度财务数据
资产总额与交易
72,820.00 120,462.24 60.45%
作价孰高
资产净额与交易
72,820.00 61,584.74 118.24%
作价孰高
营业收入 36,090.15 98,845.55 36.51%
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高
为准；
注 2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对
象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实
际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 2,000 万股，本次交易完成前后，
上市公司的股本变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东性
序号 股东名称 持股比例
质 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
（%）
骏亚企业有限
1 145,125,000 71.92% 145,125,000 65.43%
公司
长兴长和创展
企业管理合伙
2 4,875,000 2.42% 4,875,000 2.20%
企业（有限合
上市公
伙） 司交易
长兴可心可意 前股东
企业管理合伙
3 1,300,000 0.64% 1,300,000 0.59%
企业（有限合
伙）
4 其他股东 50,500,000 25.02% 50,500,000 22.77%
5 陈兴农 - - 9,700,000 4.37%
6 谢湘 本次交 - - 2,500,000 1.13%
易对方
7 彭湘 - - 2,000,000 0.90%
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
8 陈绍德 - - 1,900,000 0.86%
9 颜更生 - - 1,900,000 0.86%
10 陈川东 - - 1,000,000 0.45%
11 颜振祥 - - 500,000 0.23%
12 殷建斌 - - 300,000 0.14%
13 李峻华 - - 100,000 0.05%
14 周利华 - - 100,000 0.05%
合计 - 201,800,000 100.00% 221,800,000 100.00%
本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚 71.92%的股份，为广东骏亚的控
股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 71.91%的股份，为广东骏亚的
实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚 65.43%的股份，仍为广
东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 65.42%的股份，仍
为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大
影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建
新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市
公司签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框
架协议书》，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低
于 6,000 万元、6,600 万元和 7,260 万元(上述业绩承诺为业绩承诺方根据目前
初步测算作出的承诺,业绩承诺方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资
产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定)。
本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%的股权，深圳
牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质
量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股
东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚完成，具体财务数据尚未确定，尚
无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
(二)上市公司已经履行的程序
2018 年 6 月 16 日，上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》；
2018 年 7 月 19 日，上市公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》；
2018 年 8 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》；
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
(三)尚需履行的程序
截至预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括:
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的
第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次股票拟发行 2,000.00 万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
20,180.00 万股变更为约 22,180.00 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后
总股本的比例约为 32.37%，不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票
上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、上市公司承诺：
（1）本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效
存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，
具备本次交易的主体资格。
（2）本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未
受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，
与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按
上市公司及实际控制人 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
全体董事、监事、高级 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
1
管理人员关于合法合规 2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理
及诚信情况的承诺 人员承诺：
本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等
行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过
任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所
的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；不存在
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
上市公司及实际控制 1、上市公司承诺：
人、控股股东、全体董 （1）本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法
事、监事、高级管理人 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
2
员关于重组申请文件真 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
实性、准确性和完整性 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的
的承诺 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效
签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任；
（2）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（3）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次
交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏情况给本公司、本公司投资者
或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员承诺：
（1）本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权
并有效签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任；
（2）本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（3）在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司/本人提
供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、
上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
（4）如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本
次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让
在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相
关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持
有的广东骏亚股票。
（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限
届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
上市公司实际控制人、
等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
3 控股股东关于交易实施
证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
完毕前不减持的承诺
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起
至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配
股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益
归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的
（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高
上市公司全体董事、监 减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
事、高级管理人员关于 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
4
重大资产重组期间减持 等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
计划的承诺 证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏
亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责任。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司实际控制人、控股股东承诺：
（1）人员独立
广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和国
公司法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选举，
履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东
超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定的
情况；广东骏亚的人事及工资管理与股东完全分开，
广东骏亚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均在广东骏亚处专职工作并领取薪
酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，广东骏
亚财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职；广东骏亚在员工管理、社会保障、
工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法
拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的
所有权或使用权，也拥有注册商标、专利、软件著作
权等无形资产。广东骏亚资产与股东财产严格区分，
上市公司实际控制人、 不存在广东骏亚资金、资产被股东占用的情况。本次
5 控股股东关于保持上市 交易不会对广东骏亚上述的资产完整情况造成影响，
公司独立性的承诺 广东骏亚仍将保持资产的完整性，独立于上市公司股
东的资产。
（3）财务独立
广东骏亚设有独立的财务会计部门，配备了专门的财
务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实
施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够
根据《广东骏亚公司章程》的相关规定并结合自身的
情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次
交易完成后，广东骏亚仍将贯彻财务独立运作的要求，
独立核算、内控规范。
（4）机构独立
广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人治
理机构，各组织机构依法行使各自的职权；广东骏亚
建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订
了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职
责独立运作。本次交易完成后，广东骏亚仍将维持机
构的独立运行。
（5）业务独立
广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具
备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
广东骏亚将继续保持业务独立。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及
其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与广东
骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未参与投资任何与广东骏亚及其子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及
其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或
上市公司实际控制人、 相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
6 控股股东关于避免同业 投资其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或
竞争的承诺 相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托
管理等任何方式直接或间接从事与广东骏亚及其控制
的子公司构成竞争的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇
到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机会，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将把该等
合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本公司/本人
违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损失的，本公
司/本人将承担相应赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外
的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移广东骏亚的资金的情形。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
上市公司实际控制人、
业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发
控股股东关于规范关联
7 生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公
交易及避免资金占用的
司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接
承诺
的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上
市公司其他股东利益的行为。
（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中
国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
对外担保行为。
（4）本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减少
与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自
身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏亚在业
务合作等方面给予本公司/本人、本公司/本人控制的
其他企业或本公司/本人关联方优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋
求与广东骏亚达成交易的优先权利。
（5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有
关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程
序。
（6）本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司及
其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子
公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子
公司的资金、利润等合法权益，保证不损害上市公司
其他股东的合法权益。
（7）如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行本
承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损
失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责任。
上市公司承诺：
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条上市公司不得非公开发行股票的情形：（1）本次
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外
提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员
上市公司关于不存在不 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
8 得非公开发行股票的承 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）
诺 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民
事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协
议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主
体资格。
2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市
场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证
券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、
交易对方关于合法合规
9 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
及诚信情况的承诺
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶
段，尚未形成结论意见。
3、本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和
曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负
有责任的情形。
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的
信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文
件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
交易对方关于重组申请
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
10 文件真实性、准确性和
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
完整性的承诺
述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交
易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资
者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔
偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
20
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机
关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
交易对方关于不存在内
11 近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
幕交易情形的承诺
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有
限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审
批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和
许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均
系自有资金，出资真实且已足额支付，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公公司
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。
3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根
交易对方关于标的公司 据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位
12 合法存续及标的资产权 的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东
属明晰的承诺 的情形。
4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关
规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规
和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；
不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或
行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；
不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉
讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规
定需要终止的情形。
5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标
的公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任
21
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所
持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，
也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原
因而限制股东权利行使之情形。
6、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的
股权转让给广东骏亚，本人自愿放弃对上述拟转让股
权的优先购买权。
7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有
约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相
应法律责任。
1、本人在本次交易中取得的广东骏亚之股份自发行结
束之日起十二个月内不得转让。
2、2018 年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为
本人在本次交易中取得广东骏亚全部股份的 11.50%；
2019 年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本
人在本次交易中获得广东骏亚全部股份的 36.00%；
2020 年业绩承诺完成后，本人在本次交易中获得广东
骏亚全部股份可全部解锁。
3、上述股份解锁均以本人履行完毕各承诺年度当年的
业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的
公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则本人
应按照本次交易中交易双方签署的协议中关于盈利预
测补偿的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿
完成后，本人当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩
余股份可予以解锁。
4、若本人持有广东骏亚股份期间在广东骏亚担任董
交易对方关于股份锁定
13 事、监事或高级管理人员职务的，则转让广东骏亚股
的承诺
份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。股份发
行结束后，本人如果由于广东骏亚配股、送股、资本
公积金转增股本等除权事项增持的广东骏亚股份亦应
遵守前述有关锁定期的约定。
5、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股
份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中
国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
6、本人因本次交易取得的广东骏亚非公开发行的股份
至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转
让，但按照约定由广东骏亚进行回购的股份除外。
7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况
解锁后的股票进行质押。
8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补
偿义务前，若广东骏亚实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持
股份亦应遵守上述约定。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制
的企业及本人之关联方担任除董事、监事以外的其它
职务。
3、保证本人及本人之关联方提名出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程
序进行，本人及本人之关联方不干预上市公司董事会
和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。
2、确保上市公司与本人及本人之关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人之关联方本次交易前没有、交易完成后
也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
交易对方关于保持上市 三、财务独立
14
公司独立性的承诺 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人之
关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业
及本人之关联方控制企业处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法合规行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日，
本人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均
未直接或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长
沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧
泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。
2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本
次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不
拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或
相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
交易对方关于避免同业 投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
15
竞争的承诺 及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间
接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子
公司构成竞争的业务。
3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本
次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他
企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子
公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的
其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺
给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔
偿责任。
1、截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业
和本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于
借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰
莱及长沙牧泰莱资金的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将
严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本
交易对方减少、规范关 人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营
16 联交易及避免资金占用 性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
的承诺 上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公
司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严
格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理
委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管
理人员之间不存在任何关联关系。
5、本人及本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子
公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚股
东之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本人或
本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为广东骏亚股东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优
先权利。
6、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
7、本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公
司进行交易，不通过关联交易损害广东骏亚及其股东
的合法权益。
8、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方
式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占
用或转移广东骏亚或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金。
9、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而
给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人
承担全部赔偿责任。
十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，原则
性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交
易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执
行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增
股份同样遵守上述不减持承诺。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本
人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严
格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给
广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，本公司将继
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农等十名交易对象对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的
盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见预案“第二
节 本次交易概述·一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维
护上市公司及中小投资者利益。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中
小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见预案“第二节 本次交易
概述·一、本次交易的方案”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协
议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事
务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重
组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，独
立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易所要求的资格。
十三、公司股票停复牌安排
因筹划收购资产事项，公司股票自 2018 年 6 月 19 日开市起停牌。2018 年 9
月 13 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重组预案并
按照相关要求公告。公司股票自预案公告之日起将继续停牌，待取得上海证券交
易所审核结果后另行通知复牌时间。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此预案中
涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计
报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
重组报告书中将披露广东骏亚与标的公司模拟合并的备考财务报表，本次交
易中，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱之间存在关联交易，该备考财务报表中将对两个
标的之间的关联交易进行合并抵消。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除预案的其
他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的
第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，
减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。预案中涉及的主要财务
指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证
券、期货业务资格的会计事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结
果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，预案
披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。提
请投资者关注上述风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,000 万元、6,600
万元和 7,260 万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最
终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订
单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的
原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差
异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产的框架协议
书》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金
补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买资产的框架协议书》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业
绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权，根据初步估算，标的
资产的预估值为 73,000 万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱 100%股权的交易价格为 72,820 万元，待资产评估报告出具后由
交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一
控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之
间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次
交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来
业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
七、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的
风险
本次交易中，广东骏亚拟向交易对方合计支付现金对价 37,000.00 万元。虽
然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较
大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集
相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否
申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申
请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，
敬请投资者注意相关风险。
八、市场竞争风险
全 球 PCB 产 值 分 布 较 为 分 散 ， 生 产 厂 商 众 多 ， 市 场 充 分 竞 争 。 根 据
N.T.Information 的统计数据，2013 年全球约有 2,800 家 PCB 厂商，主要分布在
中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB 相关产业逐渐由美国、
日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016 年，全球营收超过一亿美元的企业
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
共 113 家，其中中国企业上榜 45 家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于 PCB 样板、小批量板领域，在产品种类、质
量、研发及规模上具有一定的专业优势，但随着其他线路板厂商不断进入样板、
小批量板领域，未来行业竞争将进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果
未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈
利下滑甚至被竞争者超越的风险。
九、租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗
留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新
局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位
按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块
仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租
方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续
租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
十、环保风险
PCB 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，
生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提
升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相
关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在
深圳市 2017 年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿
牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标
准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断
加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另
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一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生
产经营造成不利影响。
十一、技术风险
PCB 产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸
多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为 PCB 样板企业的核心竞
争力之一。
标的公司的 PCB 产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺
复杂，尤其作为 PCB 样板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客户对产品的
孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB 样板企业只
有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量定制化
产品。此外，PCB 产品的良率、交货速度也是企业盈利能力的关键因素。标的公
司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但若未来交易标的无法对
新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，
进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十二、原材料价格波动的风险
交易标的的 PCB 产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原
材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动
将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增
加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
十三、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通
过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
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针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
以利于投资者作出证券的投资决策。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
广东骏亚电子科技股份有限公司
年 月 日
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