民生证券股份有限公司

     关于广东骏亚电子科技股份有限公司本次重大资产重组产

            业政策和交易类型独立财务顾问核查意见

    广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“广东骏亚”“公司”及“上市
公司”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限
公司和长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以
下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易所涉及的产业政策和交易
类型进行了核查，具体核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    本次交易为公司发行股份及支付现金购买标的公司 100.00%股权。
    公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装
（SMT），主要产品为双面板、多层板等（含 SMT 产品），依据中国证监会公布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“（C39）计算机、通
信和其他电子设备制造业”。
    标的公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司和长沙牧泰莱电路技术有限公司，
主要从事印制电路板样板及中小批量板的研发、设计、生产和销售。依据《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司亦属于“（C39）计算机、通信和
其他电子设备制造业”。
    上市公司及标的公司所处行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司及标的公司所属行业均
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业和企业。

       二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否
构成借壳上市

       （一）本次重组交易类型属于同行业并购
    公司与标的公司均属于“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”。标
的公司主要从事印制电路板研发、生产和销售，与上市公司同属于印制电路板企
业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

       （二）本次资产重组不构成借壳上市
    本次重组前，骏亚企业有限公司持有公司股份 14,512.50 万股，占公司总股
本比例的 71.92%，为公司控股股东；叶晓彬先生通过骏亚企业有限公司间接持
有公司股份 14,512.49 万股，占公司总股本比例的 71.91%，为公司实际控制人。
    本次重组完成后，骏亚企业有限公司仍为公司控股股东，叶晓彬先生仍为公
司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不属于
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际
控制人的变更，不属于 《上市公司重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情
形。

       三、本次交易是否涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查，本次交易广东骏亚拟通过发行股份及支付现金购买
标的公司 100.00%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问经审慎核查后认为：

    1、本次交易中上市公司及标的公司所属行业均属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次交易属于同行业并购，不会导致上市公司控股股东和实际控制人的
变更，不属于 《上市公司重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                            陈   耀               谢   超




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                                                       2018 年   月   日