广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事

 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的
                              独立意见


    广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建
斌、李峻华、周利华合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司和长沙牧泰莱电
路技术有限公司（以下简称“牧泰莱”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于上市公司建立独立董事制度
的指引意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
东骏亚电子科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司第一届董事会第三十
五次会议中与本次交易相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，
并发表独立意见如下：

    1、本次提交公司董事会会议审议且需要经过独立董事事前认可的与本次交
易相关的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
    2、本次交易符合有关法律法规及规范性文件规定的上市公司以发行股份及
支付现金的方式购买资产的各项法定条件。
    3、本次交易构成关联交易。交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更
生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与公司不存在关联
关系。交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生构成一致行动人。在本次交易完
成后，交易对方陈兴农及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，且上述事项
预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈
兴农及其一致行动人为公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易
的相关议案经董事会审议通过，因公司全体董事与交易对方均无关联关系，无关
联董事需回避的情形，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
    4、公司已聘请具有相关资格证书和从事相关工作专业资质的审计机构、评
估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具
的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交
易定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了
市场化定价的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    5、公司就本次交易聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构及评估
机构等中介机构，选聘程序合法合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质及业
务能力；该等机构及其经办人员均独立于公司、交易对方及相关标的资产，除正
常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；由该等机构出具本次交易的相关专
业报告符合独立、客观、公正、科学原则。
    6、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关法律法规规定和
目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
    7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，
所履行的程序符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
    8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
    9、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    10、公司本次交易的相关方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管
理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，符合
公司及全体股东利益。
    11、为实施本次交易，同意公司与交易对方、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱签署
《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，
同意公司董事会就本次交易事项作出的整体安排。
    12、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意公司本次董事会审
议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易标的资产的价格经审计、
评估确定后，公司需再次召开董事会审议通过，独立董事将就相关事项再次发表
意见。
    13、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易的审计及评估报
告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；（2）公司股东大会批
准本次交易方案；（3）完成商务部门并购安全审查；（4）中国证监会核准本次交
易事项；（5）其他可能涉及的批准程序。
    综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意公司本次交易的相
关议案及整体安排。

    （以下无正文）


                                        独立董事：王恒义、刘剑华、钟兵新
                                                  日期：2018 年 9 月 13 日