广东骏亚：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-04-09
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
观意字【2019】第0177号
致：广东骏亚电子科技股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受广东骏亚电子科
技股份有限公司(以下简称“广东骏亚”或“公司”、“上市公司”)的委托，就
公司《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”、“本次激励计划”、“本
计划”）有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(2018修正)（以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014修正) (以下简称“《证券法》”)，
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励
管理办法》(2018修正) (以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、
程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审
查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本
激励计划的授权和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
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意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、判
断，并据此发表法律意见。
本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发
表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件,随其他文件
材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用,未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司
1、公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式
设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2017〕1538号）核准，并经上海证券交易所同意，公
司股票于2017年9月12日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“广东骏亚”，
股票代码为：603386。
3、公司现持有的惠州市工商行政管理局于2018年5月24日核发的统一社会信
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用代码为914413007820108867的《营业执照》，名称：广东骏亚电子科技股份有
限公司；企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；住所：惠州市
惠城区（三栋）数码工业园25号区；法定代表人：叶晓彬；成立日期：2005年11
月22日；经营期限：永续经营；经营范围：研发、生产和销售印制电路板、HDI
线路板、特种线路板、柔性线路板，电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑
及其配件，半导体、光电子器件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营）。产品在国内外市场销售。普通货运（凭许可证经营）。对在
“惠州市惠城区三栋数码工业园25号区”的自有厂房进行出租。（以上项目不涉
及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或《公司章程》
规定需要终止的情形；亦不存在根据法律、法规及《上海证券交易所股票上市规
则（2018年11月修订）》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]005531号《审
计报告》、公司披露的《2017年年度权益分派实施公告》，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，且不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激
励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
（一）本激励计划载明的内容
本激励计划载明的内容包含：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理
机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计
划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；
公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回
购注销原则；附则。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核
心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
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（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计262人，包括：
①董事；
②高级管理人员；
③核心管理人员；
④核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。实际控制人叶晓彬先生之近亲属罗湘晋先生、吕洪安先生作为激励对象的资
格须经股东大会审议通过。
（2）预留激励对象的确认
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
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任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣
或劳务关系。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（四）本激励计划标的股票的股票来源、种类、数量
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票。
本所律师认为，本计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为1,000万股，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,180
万股的4.9554%。其中首次授予800万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额20,180万股的3.9643%；预留200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额20,180万股的0.9911%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划标的股票的种类和数量符合《管理办法》第十二
条和第十四条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公
序号 姓名 职务 股票数量 股票总数 告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 李强 董事、副总经理 30 3.00% 0.1487%
董事、副总经理、董事
2 李朋 30 3.00% 0.1487%
会秘书
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3 雷以平 董事 12 1.20% 0.0595%
4 汪强 财务总监 15 1.50% 0.0743%
核心管理人员及核心技术（业务）人员（258
713 71.30% 3.5332%
人）
预留 200 20.00% 0.9911%
合计 1,000 100% 4.9554%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明拟授出标的股票的种类、
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，同时载明拟预留权益的数量、涉及
标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第
九条第（三）项的规定；《激励计划（草案）》载明激励对象的分类、可获授的
限制性股票数量及占授予限制性股票总数的百分比，且公司公告了《广东骏亚电
子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本计划的授予日
本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
分别由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内授予首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得
授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由
公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2019 年授予完成，则该预留部分解除限售
期与首次授予的限制性股票限售期一致；若预留部分在 2020 年授予完成，则该
预留部分解除限售期为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债
务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分在 2019 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
4、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就激励计划的有效期、限制
性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期进行了规定，符合《管理办法》
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第九条第（五）项、第十三条、第二十四条及第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.13 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 9.13 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.25 元的 50%，为每股 9.13 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.62 元的 50%，为每股 8.31 元。
2、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予价格或者授予
价格的确定方法进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
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1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利率之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
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本股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%。
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于150%。
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于320%。
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响
净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
若预留部分在 2019 年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核
目标与首次授予一致；若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分的解除限售
考核年度 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各期业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于150%。
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于320%。
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响
净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
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格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司内部薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、B、C 三档，分别对应解除限售比例如下表所示：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
解除限售比例（N） 1.0 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率之和。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股
东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营
效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制
性股票激励计划设定了以公司 2018 年净利润为基数，2019-2021 年净利润增长
率分别不低于 35%、150%、320%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予、解除
限售程序进行了规定，并载明考核指标的科学性和合理性说明，符合《管理办法》
第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》
已就限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序进行规定，符合《管理办法》
第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》
已就限制性股票的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法及对各期经
营业绩的影响进行规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见；公司将聘请律师对限制性股票激励计划出具法律
意见书。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
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示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
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后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法规规定的上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
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②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票授予及解除限
售的程序、股权激励计划的变更、终止的程序进行规定，符合《管理办法》第九
条第（八）项、第（十一）项和第二十六条的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》
已就公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本激励计划的执行进行规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的
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规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就公司与激励对象之间的争议解决
机制进行规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》
已就公司与激励对象的权利义务进行规定，符合《管理办法》第九条第（十四）
项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的有关
规定。
三、本激励计划的程序
（一）公司就本激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行了下
列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提交公司
董事会审议。
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2、2019 年 3 月 6 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪
安先生作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
本激励计划相关的议案。
根据《激励计划（草案）》及《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，本激励计划的激励对象包括公司
董事李强、李朋及雷以平，激励对象罗湘晋先生、吕洪安先生与公司董事叶晓彬、
刘品存在关联关系，因此董事会审议本激励计划相关议案时关联董事叶晓彬、刘
品、李强、李朋及雷以平回避表决。
3、2019年3月6日，公司独立董事就《关于公司<2019年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性
股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案发表了独立
意见，独立董事一致认为：
（1）关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的事项
①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
②公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证
券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
和法律法规规定和中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单
人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对
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象的主体资格合法、有效。
③公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售条
件等事项）等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
⑤公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨
干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
⑥关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
独立董事一致认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公
正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司
员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和高级管理人员、核心
管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司
治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
（2）关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的事项
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，公司经过合理预测未来经营情况并兼顾本次股权激励计划的激励作
用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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独立董事一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的
吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时指标的设定兼顾了激
励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将到起积极的促进作用。
（3）关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划
激励对象的事项
①罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司实际控制人叶晓彬先生之近亲属，罗湘
晋先生担任公司销售中心总经理职务，吕洪安先生担任公司数据中心总监职务，
两人均系公司核心管理人员。授予罗湘晋先生、吕洪安先生限制性股票，与其所
任职务、岗位重要性匹配，符合本次激励计划关于被激励对象确定依据及范围的
要求。
②罗湘晋先生、吕洪安先生不存在法律法规规定的不得参与上市公司参与股
权激励的情形，其作为公司2019年限制性股票股权激励对象具备合理性、合法性。
③董事会在审议该议案时，关联董事叶晓彬先生、刘品小姐回避表决，由非
关联董事审议通过该议案。
独立董事一致同意将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激
励计划的激励对象。
4、2019年3月6日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生
作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于公司<2019年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的
议案，监事会认为：
（1）关于《广东骏亚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的审核意见
①公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计
划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
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②公司本次的激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额
度、授予日期、授予价格、锁定期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会损害公司及其全体股东的利益；
③公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；
④公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展。
（2）对《广东骏亚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单》的审核意见
①公司本次激励计划的首次授予部分激励对象符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性法律文件和公司章程规定的激励对象条
件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效；
②列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具
备《公司法》、公司章程等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格：A、
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；B、不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；C、不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；D、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形；E、不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；F、不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形。
③本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。实际
控制人叶晓彬先生之近亲属罗湘晋先生、吕洪安先生作为激励对象的资格须经股
东大会审议通过。
（二）公司就本激励计划尚需履行的程序
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根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本
激励计划尚待履行如下程序:
1、公司董事会发出召开股东大会的通知并公告本法律意见书；
2、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、在召开股东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象；
5、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法规规定的上市
公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
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事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已
履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》及有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划的激励对象包括
的公司董事李强、李朋、雷以平，与激励对象存在关联关系的董事叶晓彬、刘品
在董事会审议本激励计划相关议案时均已回避表决；本激励计划尚需经公司股东
大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划有关激励对象的确定安排
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符
合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的确定安排
针对符合激励范围的对象，公司将采取以下措施予以确定：
1、本计划经董事会审议通过后,公司将在召开股东大会之前通过公司内部张
榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并将在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司将对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
经核查公司内幕信息知情人登记表、激励对象的声明，本激励计划的激励对
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象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中
有关激励对象的确定依据、范围及相关安排符合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
2019年3月7日，公司根据《管理办法》及相关法律法规的规定在中国证监会
指定信息披露网站公告了第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第六次会
议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事关于第二届董事会第七次会议
相关事项的独立意见、《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》及《广东骏亚电子科技股份有限公司监事
会关于公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日,公司已按照《管理办法》
的规定就本激励计划履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司
尚需按照相关法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象分别出具的书面承诺，激励对
象的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司
未为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司未向本激励计划确定
的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划（草案）》、《广东骏亚电子科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其他相关材料的核查，《激励计划
（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表明确意见，认为本激励计
划不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损
害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、《第二届董事会第七次会议决议》及《广东骏
亚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单》，本激励计划的激励对象包括公司董事李强、李朋及雷以平，激励对象罗湘
晋先生、吕洪安先生与公司董事叶晓彬、刘品存在关联关系，因此董事会审议本
激励计划相关议案时关联董事叶晓彬、刘品、李强、李朋及雷以平回避表决。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；
公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的相关程序均
符合《管理办法》的有关规定，本激励计划的激励对象包括的公司董事、与激励
对象存在关联关系的董事在董事会审议本激励计划相关议案时均已回避表决，本
激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施；公司已就本激励计划履行了
必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本激励计划的进展，
公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司未向本激
励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形。
本法律意见书一式五份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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