广东骏亚：2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-09
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-029
广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项无需提交股东大会审议。
本次公司及全资子公司预计与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定
价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对
关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会意见
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会审计委
员会第四次会议，审议通过《2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意将公司
及全资子公司与深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）、长
沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）和深圳牧泰莱全资子公
司深圳市牧泰莱投资有限公司（以下简称“牧泰莱投资”）2019 年度预计发生的
日常关联交易事项提交公司董事会审议。
2、董事会审核意见
公司于 2019 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《2019
年度日常关联交易预计的议案》，因公司全体董事与深圳牧泰莱、长沙牧泰莱、
牧泰莱投资及其股东、董事、高级管理人员均无关联关系，无关联董事需回避表
决的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交公
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司第二届董事会第八次会议审议，并就该事项发表了同意的独立意见，公司独立
董事认为：公司 2019 年度预计的日常关联交易事项，在提交董事会审议前，已
经公司全体独立董事事前认可；董事会对该事项的审核和表决程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》
有关规定的要求；本次日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，交易定
价依据市场公允价格确定，本次与关联方的合作是公司生产经营的需要，不会对
公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会
影响公司的独立性，本次日常关联交易事项也不存在损害公司及其他股东，尤其
是中小股东利益的情形；我们同意本次公司及全资子公司 2019 年预计日常关联
交易的事项，该事项无需提交公司股东大会审议。
4、监事会意见
公司于 2019 年 4 月 8 日召开的第二届监事会第七次会议，审议通过了《2019
年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：本次公司及全资子公司向关联方
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱、牧泰莱投资采购产品是按照公开、公平、公正原则，
依据市场公允价格确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及
《关联交易管理制度》的相关规定；本次与关联方的合作是公司生产经营的需要，
不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，
也不会影响公司的独立性；董事会审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及《关联交易管理制度》的规定，本次日常关联交易事项不存在损害公司及全体
股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次公司及全资子公司与深圳
牧泰莱、长沙牧泰莱、牧泰莱投资 2019 年预计日常关联交易事项。
（二）本年年初至披露日，公司及全资子公司与上述关联方累计已发生的交
易金额合计港币 467.52 万元（未经审计）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018 年公司日常向关联方采购商品额港币 47.17 万元，较预计日常关联交
易额度 2,800 万元减少，原因主要是本次关联交易由香港牧泰莱国际有限公司向
深圳牧泰莱全资子公司采购商品产生，香港牧泰莱国际有限公司为公司在香港新
设的二级全资子公司，其设立、进出口等程序办理进度不及预期，导致 2018 年
度香港牧泰莱国际有限公司实际经营时间较短。
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（四）本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易类 本次预计金额（万元） 本年年初至披露日与关联人累计已
关联方
别 或等值外币 发生的交易金额（万元）
深圳牧泰莱 -
向关联人采
长沙牧泰莱 2,000.00 -
购产品、商品
牧泰莱投资 港币：467.52
合计 2,000.00 港币：467.52
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、深圳市牧泰莱电路技术有限公司
公司名称：深圳市牧泰莱电路技术有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
公司法定代表人：陈兴农
注册资本：900 万元
公司设立日期：2005 年 6 月 27 日
统一社会信用代码：91440300777158472Y
经营范围：电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以
上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳牧泰莱经审计的总资产 14,276.65 万元，净
资产 6,987.45 万元，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日实现营业收入
21,431.34 万元、净利润 3,457.97 万元。
2、长沙牧泰莱电路技术有限公司
公司名称：长沙牧泰莱电路技术有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：长沙经济技术开发区螺丝塘路 15 号
公司法定代表人：陈兴农
注册资本：3,500 万元
公司设立日期：2007 年 11 月 22 日
统一社会信用代码：914301006685554366
经营范围：印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经
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营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；工程和技术研
究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 10 月 31 日，长沙牧泰莱经审计的总资产 19,594.36 万元，净
资产 10,132.73 万元，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日实现营业收入
14,240.09 万元、净利润 2,704.53 万元。
3、公司名称：深圳市牧泰莱投资有限公司
公司性质：有限公司
注册地址：深圳市南山区南山街道深南大道 10188 号新豪方大厦 10D、10E
公司法定代表人：陈兴农
注册资本：50 万元
公司设立日期：2007 年 8 月 17 日
统一社会信用代码：91440300665858992M
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电路板的设计与销售,电子
产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营）。
截至 2018 年 10 月 31 日，牧泰莱投资经审计的总资产 809.97 万元，净资产
240.80 万元，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日实现营业收入 2,788.67 万
元、净利润 139.69 万元。
（二）与上市公司的关联关系。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜
更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华合计持有的深圳牧泰莱和长沙
牧泰莱 100%股权（以下简称“本次交易”），交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、
颜更生构成一致行动人（以下简称“陈兴农及其一致行动人”），在本次交易完成
后，陈兴农及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，且本次交易预计在十二
个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈兴农及其一
致行动人为公司的潜在关联方。截止本公告日，本次交易正在进行中，深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱及牧泰莱投资为公司潜在关联方陈兴农及其一致行动人实际控制
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的企业，基于审慎原则，公司比照关联交易审议公司及子公司与深圳牧泰莱、长
沙牧泰莱及牧泰莱投资有关交易事项。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及全资子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、
公平、公开的原则，以市场公允价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金
额内不再另行召开董事会审议，授权公司及全资子公司董事长/执行董事或其授
权人员根据具体交易内容签署协议，如有新增的除外。相关关联交易执行情况公
司将在定期报告中进行披露。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属正常的经营行为，将在价格公允的基础上与关联方发生交
易，符合公司及全体股东的利益。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该
类关联交易，不影响上市公司独立性。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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