证券代码：603386          证券简称：广东骏亚           公告编号：2020-016


                 广东骏亚电子科技股份有限公司

               关于回购注销部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 8 日
召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中已离职 1 名激励对象持
有的共计 20,000 股限制性股票，回购价格为 8.99 元/股；回购注销 2019 年限制
性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的未达到第一个解除限
售期解锁条件所对应的 1,283,760 股限制性股票，回购价格为 8.99 元/股加上同
期银行存款利息。上述拟回购注销的限制性股票共计 1,303,760 股。现将相关事
项公告如下：

    一、公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2019 年 3 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司监事会对此发表了核查意见，公司独
立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中
茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上
海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚 2019 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
    2、2019 年 4 月 26 日至 2019 年 5 月 6 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2019 年 5 月 7 日，公司监事会于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《广东骏亚：监事会关于公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
    3、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议
案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。
    同日，公司出具了公司《广东骏亚：关于 2019 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-038）。
    4、2019 年 5 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深
圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广东骏亚 2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问
报告》。
    5、公司于 2019 年 7 月 27 日披露了《广东骏亚：2019 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》（公告编号：2019-069），公司于 2019 年 7 月 25 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司实际向授予对象 99 人授
予 4,343,200 股限制性股票。
    6、公司于 2020 年 1 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于 3 名
激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同
意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 4.40 万股，回
购价格为该等激励对象的授予价格 8.99 元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师
事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见
书》。
    7、公司于 2020 年 4 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于 1 名激励对象已离
职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20,000 股，回购价格为该等激励对象
的授予价格 8.99 元/股；经审计，公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润增长率低于 35%，未达到公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件，同意公司回购注销 2019 年
限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售
期所对应的 1,283,760 股限制性股票，回购价格为 8.99 元/股加上银行同期存款
利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了
核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律
师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。

    二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金
来源
    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    1、部分激励对象离职
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
    鉴于原激励对象杨正翠因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对杨
正翠已获授但尚未解锁的 20,000 股限制性股票进行回购注销。

    2、业绩未达到解除限售条件
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本激励计划授予
的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月，解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
     解除限售安排                    解除限售时间                   解除限
                                                                    售比例
                    自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
   第一个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月      30%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
   第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月      30%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个
   第三个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月      40%
                    内的最后一个交易日当日止


    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章/限制性股票的
授予与解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”的“（三）公司层
面业绩考核要求”中相关规定，激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                         业绩考核目标

    第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%
    第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于150%
    第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于320%

    注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2.在本次股

权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，

则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。

    根据公司 2019 年度经审计的财务报告，以 2018 年业绩为基数，公司 2019 年
经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率低于 35%，未达到
公司层面业绩考核要求，因此根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，
公司应将第一个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的 30%）进行回购注销。

    （二）本次回购注销限制性股票的数量

    公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中已离职 1 名激励对象持有的共计
20,000 股限制性股票、2019 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激
励对象持有的第一个解除限售期所对应的 1,283,760 股限制性股票进行回购注
销，上述拟回购注销的限制性股票共计 1,303,760 股。

    （三）本次限制性股票的回购价格及资金来源

    1、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对
象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（二）激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。” 因公司本次限制性股票激励对象中杨正翠因个人原因已
离职，本次股权激励计划限制性股票的首次授予价格为 8.99 元/股，所以本次回购已
离职原激励对象杨正翠限制性股票的回购价格为 8.99 元/股。
    2、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章/限制性股票
的授予与解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”的“（三）公司
层面业绩考核要求”中相关规定：“只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激
励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次股权激励计
划限制性股票的首次授予价格为 8.99 元/股，所以本次限制性股票回购价格为
8.99 元/股加上银行同期存款利息之和。
    公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

    三、回购后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销限制性股票 1,303,760 股后，公司股本结构变动情况如下：
                                                               单位：股

           类别              本次变动前         本次变动        本次变动后
      有限售条件股份           169,581,768        1,303,760       168,278,008
      无限售条件股份            56,675,000                 0       56,675,000
          合计                 226,256,768        1,303,760       224,953,008


    注：经公司第二届董事会年第十八次会议审议，公司决定回购熊裕生等 3 名离职对象尚
未解锁的限制性股票 44,000 股，由于相关中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登”）
手续尚未办理完，本表内股权激励限售股数据与中登实际登记情况存在差异。
    四、本次回购注销对公司的影响

    公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，努力为股东创造价值。

    五、本次回购注销计划的后续工作安排

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司 2018
年年度股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应
的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：由于公司限制性股票激励计划 1 名激励对象已离职，不
再符合激励条件，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定
以及公司 2018 年年度股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 20,000 股进行回购注销，回购价格为 8.99 元/股。
    由于公司 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润增长率低于 35%，未达到公司层面业绩考核要求，根据《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》相关规定以及 2018 年年度股东大会的授权，公司应将 2019 年
限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售
期所对应的 1,283,760 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.99 元/股加上
银行同期存款利息之和。上述拟回购注销的限制性股票共计 1,303,760 股。
    公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《2019 限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》
等有关文件的规定，审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销限制性股票。

    七、监事会意见

    根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对公司本次回购注销
离职激励对象及第一个解除限售期期未达到解锁条件的限制性股票的回购原因、
价格、数量及涉及的激励对象名单进行了审核。

    经核查，监事会认为：激励对象已离职，不再符合激励条件，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，同意公司对离职人员的限制性股票
进行回购注销，回购价格为 8.99 元/股。根据公司 2019 年度经审计的财务报告，
以 2018 年业绩为基数，公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润增长率低于 35%，未达到公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件，因此同意公司对 2019 年限制性股票激
励计划中第一个解除限售期的限制性股票（即限制性股票总数的 30%）进行回购注销，
回购价格为 8.99 元/股加上银行同期存款利息之和。
    本次回购资金全部为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》、公司《2019 限制性股票激励计划（草案）》的规定，未损害
公司及全体股东的权益。

    八、法律意见书结论性意见

    北京观韬中茂（深圳）律师事务所律师认为：
    公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销已履行的程
序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的
规定。
    截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减
少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

    九、备查文件

    1、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
    2、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
    3、广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会
议相关事宜的独立意见；
    4、北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。
                                      广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                           2020 年 4 月 9 日