广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指引意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等规章制度、规范性文件以及《广东骏亚电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东骏亚电子科技股份有限公司独立董
事工作细则》的有关规定，我们作为广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了公司第二
届董事会第十九次会议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，
并发表独立意见如下：

    一、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的事项

    2019 年公司对于募集资金的存放使用均符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整
披露募集资金使用的情况及募集资金管理的违规情形。我们一致认可公司出具的
《广东骏亚电子科技股份有限公司关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。

    二、2019 年度内部控制评价报告的事项

    公司编制的《广东骏亚电子科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
符合《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，能够真实、完整的显示公司
内部控制管理的情况，评价真实，我们同意公司编制的《广东骏亚电子科技股份
有限公司 2019 年度内部控制评价报告》

    三、关于 2019 年度利润分配预案的事项

    公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公
司未来三年（2017‐2019 年）股东回报规划》的相关规定，体现了公司对投资
者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资
者利益的情况，我们同意公司 2019 年度利润分配预案，同意将 2019 年度利润分
配预案提交公司股东大会审议。

    四、关于 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬的事项

    2019 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核均按有关规定执行，薪酬
的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
    公司制定的 2020 年董事、高级管理人员薪酬、津贴的标准综合考虑了同行
业的年薪水平，并结合公司经营业绩及个人工作目标考核，以充分调动积极性，
我们认为合理。

    五、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划事项

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）等文件的要求，结合公司实际经营情况，公司董事会制定了
《广东骏亚电子科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
公司董事会制定的《广东骏亚电子科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司发展
现状及经营计划，有利于公司完善和健全科学、持续、稳定的分红政策和监督机
制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东利
益特别是中小股东利益的情形。经审慎判断，我们同意公司所制定的《广东骏亚
电子科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制
人及其配偶提供关联担保的事项

    公司控股股东、实际控制人及其配偶为公司及全资子公司申请银行授信提供
关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事会在召集、
召开及作出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司控股股东、
实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请贷款提供关联担保事项，遵
循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司控股股东、实际控制
人及其配偶对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害
公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定。我们对上述关
联担保的相关内容表示认可，同意将上述事项提交股东大会审议，关联方应当回
避表决。

    七、关于公司及下属全资子公司相互提供担保的事项

    本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司及下属全资子公司生产经
营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，且公司及下属全资子公司相互
提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意本次担保事项。同意将该
议案提交股东大会审议。

    八、关于回购注销部分限制性股票的事项

    由于公司限制性股票激励计划 1 名激励对象已离职，不再符合激励条件，根
据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司 2018 年年度
股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
20,000 股进行回购注销，回购价格为 8.99 元/股。
    由于公司 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润增长率低于 35%，未达到公司层面业绩考核要求，根据《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》相关规定以及 2018 年年度股东大会的授权，公司应将 2019 年
限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售
期所对应的 1,283,760 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.99 元/股加上
银行同期存款利息之和。上述拟回购注销的限制性股票共计 1,303,760 股。

    公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《2019 限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》
等有关文件的规定，审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销限制性股票。

    九、关于会计政策变更的事项

    本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以合理变更，变更
后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章
程》的有关规定，我们同意公司本次会计政策变更。

    十、关于续聘公司 2020 年度审计机构的事项

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，不会损
害公司和全体股东的利益。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务
报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，具备继续为公司提供
年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的延续性，同意继续聘请大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度
财务报告、内部控制等审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    
    （以下无正文）


                                        独立董事：刘剑华、钟兵新、沈友
                                                  日期：2020 年 4 月 8 日