广东骏亚：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-06-11
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
广东骏亚电子科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二零二零年陆月
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
广东骏亚电子科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
四、现场表决结果计票监票办法
五、股东现场投票注意事项
六、现场投票表
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
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2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体
股东的合法利益，确保公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“会
议”）的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规
则》等规定，特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读
并一致遵守：
一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公
司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前二十分
钟到达会场，办理签到登记手续。签到应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的授权委托书。
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2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和
授权委托书。
五、出席会议的股东及/或授权代表依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利。
六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室
登记，填写“股东发言登记表”，股东应在与本次股东大会审议议案有
直接关系的范围内展开发言，按持股数从多到少依次排序，发言应言
简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。
七、会议以记名投票方式对会议全部议案逐项表决，不得对议案
进行搁置或不予表决，表决时不进行会议发言质询。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股
东（包括股东代理人）、监事会推选一名监事、一名出席律师参加表
决票清点工作。
九、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会
议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
十、会议结束后，出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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2020年6月18日
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
广东骏亚电子科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2020年6月18日下午14:30
会议召开地点：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区
6楼会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长叶晓彬先生
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包
括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读会议须知。
二、宣读会议议案
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2.00、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格与定价方式
2.05 发行数量
2.06 股份锁定期
2.07 上市地点
2.08 募集资金用途
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票相关事宜的议案》
8《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
三、会议主持人宣读《广东骏亚电子科技股份有限公司2020年第
一次临时股东大会表决结果计票监票办法》
四、审议与表决
1、推选现场会议的监票人；
2、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
3、计票、监票，并统计现场表决结果。
五、宣布全部表决结果
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、与会董事签署会议决议和会议记录。
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七、宣布会议结束。
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2020年6月18日
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
（议案 1）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文
件的规定，经过对广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次
会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
（议案 2）
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的发行方案，
方案内容具体如下：
议案 2.01、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
议案 2.02、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中
国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
议案 2.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
议案 2.4、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合
理确定。
议案 2.05、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的
30%，即不超过 67,890,230 股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本、限制性股票回购注销等事项引起公司股份变动，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会
根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象
申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
议案 2.06、股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司
证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，从其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
议案 2.07、上市地点
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本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
议案 2.08、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 5 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投
资项目如下：
单位：万元
序号 项目 实施主体 项目总投资额 拟投入募集资金
年产 80 万平方米智能互联高精 龙南骏亚精密电
1 35,962.17 35,000.00
密线路板项目 路有限公司
2 补充流动资金及偿还银行贷款 上市公司 15,000.00 15,000.00
合计 50,962.17 50,000.00
本次发行募集资金总额约 50,000 万元，扣除发行费用后，计划 35,000 万元
用于年产 80 万平方米智能互联高精密线路板项目（以下简称“智能互联高精密
线路板项目”），15,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，
待募集资金到位后予以置换。
议案 2.09、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
议案 2.10、本次非公开发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次
会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表逐项审议关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
并予以表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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2020 年 6 月 18 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
（议案 3）
各位股东及股东代表：
为实施本次非公开发行股票事项，公司结合实际情况编制了《广东骏亚电
子科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次
会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏
亚 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
（议案 4）
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合
本次发行的实际情况编制了《广东骏亚电子科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次
会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏
亚非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
关于前次募集资金使用情况报告的议案
（议案 5）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等规定的要求，公司编制了《广东骏亚电子科技股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次
会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
2020 年 5 月 30 日 通 过 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚前次募集资金使用情况的专项报告》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案
（议案 6）
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有
关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次
会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
2020 年 5 月 30 日 通 过 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案
（议案 7）
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次
发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公
司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行
有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他
法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体
实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价
格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、
相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有
关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及
签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公
司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其
委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本
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变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变
化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可
以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发
行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事
宜；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
（议案 8）
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体
股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及相关规定，结
合公司实际情况，公司对原制定的《公司关联交易管理制度》进行了全面修订，
修 改 后 的 内 容 详 见 公 司 2020 年 5 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚关联交易管理制度》（2020 年 5 月修订）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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2020 年第一次临时股东大会
现场表决结果计票监票办法
1、会议设计票人1名，监票人3名，计票和监票人员中包括一名监事、两名
股东（或股东代理人）、一名见证律师。
2、计票人和监票人应当诚信公正地履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
3、会议表决票由计票人负责发放，股东填写表决票后，应将表决票交到计
票人手中。
到会股东（或代理人）应在表决票上签名，在股东账户一栏正确填写股东账
户，并在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种划“√”，
多选、少选、不选、未签名、未填写股东账户、未提交表决票或未按规定的时间
和地点提交表决票的，均作为“弃权”处理。
投票结束后，由计票人在监票人的监督下清点并统计现场表决结果。计票结
果经监票人核实、签字后，由会议主持人宣读现场表决结果。
4、公司推荐下列人士担任计票人和监票人，请出席会议股东举手表决；如
下列人士不能获得通过，会议将根据持股数量最多的股东的意见决定会议计票人
和监票人。
计票人：监事
监票人：见证律师、到会任意两名股东
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2020年6月18日
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股东现场投票注意事项
1、每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数
量。
2、每张投票表上有8项议案，请进行表决。
3、表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为
弃权。一个议案只能有一个意见表示，多选的视为废票。
4、请用黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视
作弃权。
5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不提交表决票，或未
在表决票上签名的，视作弃权。
6、投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。
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2020年第一次临时股东大会表决票
股东名称：
股东账户：
持股数量：
地址： 联系电话：
出席人签字：
序号 议案名称 同意 反对 弃权
非累积投票议案
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格与定价方式
2.05 发行数量
2.06 股份锁定期
2.07 上市地点
2.08 募集资金用途
2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
4
行性分析报告的议案》
5 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
6
施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
7
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
8 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
说明：
1、 投票人请在相应选项“□”内打“√”，每一个议案只能有一种意见表示，有一项议案
多选的，整个表决票视为无效票；
2、 投票人应当准确、完整填写所有内容，不得随意涂改；除签名外，其他内容不得使用行
书、草书等不易辨认的字体填写，以便记票、监票人能够准确、快速统计现场表决结果。
3、 本表决票应正反面打印在一张纸上。
3、本表决票应正反面打印在一张纸上。
