证券代码：603386           证券简称：广东骏亚        公告编号：2020-033


                 广东骏亚电子科技股份有限公司

         关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：根据广东骏亚电子科技股份有限公司以下简称“公司”）
《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规
定，因4名激励对象因离职、2019年度公司层面业绩考核未达到本次激励计划第
一个解除限售期的解除限售要求，公司对前述已获授但不具备解除限售条件的限
制性股票予以回购并注销。
     本次注销股份的有关情况
      回购股份数量             注销股份数量              注销日期
       1,347,760股             1,347,760股            2020年6月24日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、公司于 2020 年 1 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了
核查意见，北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律
师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。具体内容详见公司于 2020 年 1 月
15 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《广
东骏亚关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-004）。

    2、公司于 2020 年 4 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意
见，北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务
所关于广东骏亚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购注销相关事项的法律意见书》。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 9 日
在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《广东骏亚
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-016）。

    3、根据公司 2018 年年度股东大会，会议审议通过《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。

    4、公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程
序，具体内容详见公司 2020 年 1 月 15 日、2020 年 4 月 9 日通过指定信息披露
媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东骏亚关于回购注
销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-006、2020-017）。自
2020 年 1 月 15 日起 45 天内、2020 年 4 月 9 日起 45 天内，公司未接到相关债权
人要求提前清偿或提供担保的情况。

    二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    1、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。

    2、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定：本激励计

划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
公司各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                           业绩考核目标

   第一个解除限售期   以2018年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%
   第二个解除限售期   以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于150%。
   第三个解除限售期   以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于320%。
   注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

   2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响

净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。

    根据公司 2019 年度经审计的财务报告，以 2018 年业绩为基数，公司 2019 年
净利润增长率低于 35%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》，公司应将第一个解除限售期的限制性股票（除已离职
人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票）进行回购
注销。

    （二）本次回购注销限制性股票的人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 99 人，合计拟回购注销限制性
股票 1,347,760 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,995,440
股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（B883122981），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
对上述 99 人已获授但尚未解除限售的 1,347,760 股限制性股票的回购过户及注
销手续。预计本次限制性股票于 2020 年 6 月 24 日完成注销，公司后续将依法办
理相关工商变更登记手续。

       三、回购后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销限制性股票 1,347,760 股后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                         单位：股

          类别          本次变动前          本次变动           本次变动后
   有限售条件股份            169,625,768      -1,347,760             168,278,008
   无限售条件股份            56,675,000                0             56,675,000
          合计               226,300,768      -1,347,760             224,953,008
   注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
    四、说明及承诺

    公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息
披露符合法律、 法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予《股权激励协议书》的安排，不
存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项
不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响。
    公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销
事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与
有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施的相关事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了
必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章
程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
    特此公告。


                                    广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 6 月 22 日