观韬中茂律师事务所               中国深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金
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            北京观韬中茂（深圳）律师事务所
         关于广东骏亚电子科技股份有限公司
                  2019 年限制性股票激励计划
    回购注销部分限制性股票实施相关事项的




                                    法律意见书
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                    北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                  关于广东骏亚电子科技股份有限公司

                       2019 年限制性股票激励计划

         回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书


                                                 观意字【2020】第0384号


致：广东骏亚电子科技股份有限公司

    北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受广东骏亚电子科
技股份有限公司(以下简称“广东骏亚”或“公司”、“上市公司”)的委托，就
公司回购注销2019年限制性股票激励计划（以下简称为“本次股权激励计划”）
第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及离职激励对象已获授但尚未解
除限售的部分首次授予限制性股票（以下简称为“本次回购注销”）实施的相关
事项，出具本法律意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管
理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东骏亚电子科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东骏亚电子科技股份
有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
等有关规定，就本次回购注销实施的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

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    本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次股权激励计划首次授予部分回购注销的法律事宜依
法发表法律意见，不对本次股权激励计划首次授予部分回购注销所涉及的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划首次授予部分回购注
销的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为本次股权激
励计划首次授予部分回购注销之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任
何其他用途。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


       一、本次回购注销的批准及授权

    （一）关于实施本次回购注销的授权

    2019年5月13日，广东骏亚召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相
关议案，公司实施本次股权激励计划获得股东大会批准，公司董事会被授权负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事
宜。

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     （二）公司本次回购注销已履行的程序

    1.2020 年 1 月 14 日，广东骏亚召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定，
由于熊裕生等 3 名激励对象因个人原因离职，已不符合本次股权激励计划的规
定，公司回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
4.40 万股，回购价格是 8.99 元/股。公司独立董事就回购注销事项发表了同意
的独立意见。

    2.2020 年 1 月 14 日，广东骏亚召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次股权激励计划首次授
予部分回购注销相关事项进行核实并发表了核查意见。

    3.2020 年 4 月 8 日，广东骏亚召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，由于 1 名激励对象已离职，已不符合公司本激励计划中有关
激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 20,000 股，回购价格为该等激励对象的授予价格 8.99 元/股；经审计，公
司 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率低于 35%，
未达到公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条
件，同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激
励对象持有的第一个解除限售期所对应的 1,283,760 股限制性股票，回购价格为
8.99 元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    4.2020 年 4 月 8 日，广东骏亚召开第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次股权激励计划首次授
予部分回购注销相关事项进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》《激励计划（草案）》的有关规定。



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       二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一） 本次回购注销的原因

    1.部分激励对象离职

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。

    熊裕生、杨正翠等 4 名激励对象因个人原因已离职，已不再符合激励计划中
有关激励对象的规定，公司应对相关限制性股票进行回购注销。

    2.业绩未达到解除限售条件

    根据公司《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本激励计划授予的限制性股票限售
期为自完成登记之日起 12 个月，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：

   解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例
                  自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
 第一个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月       30%
                  内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
 第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月       30%
                  内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个
 第三个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月       40%
                  内的最后一个交易日当日止

    根据公司《激励计划（草案）》之“第八章/限制性股票的授予与解除限售条
件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”的“（三）公司层面业绩考核要求”
中相关规定，激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                         业绩考核目标



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  第一个解除限售期      以2018年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%

  第二个解除限售期     以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于150%

  第三个解除限售期     以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于320%


    注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2.在本次股

权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，

则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。

    根据公司 2019 年度经审计的财务报告，以 2018 年业绩为基数，公司 2019
年经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率低于 35%，
未达到公司层面业绩考核要求，因此根据公司《激励计划（草案）》，公司应将第
一个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的 30%）进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定、广东骏亚第二届董事会第十八
次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》与第二届董事会第十
九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象熊
裕生、杨正翠等 4 名激励对象已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象
的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 6.4
万股，回购价格为该等激励对象的授予价格 8.99 元/股；经审计，公司 2019 年
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率低于 35%，未达到公司
《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件，同意公
司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有
的第一个解除限售期所对应的 1,283,760 股限制性股票，回购价格为 8.99 元/
股加上银行同期存款利息。

    公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


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    三、本次回购注销的实施情况

    根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883122981），
并向中登公司递交了本次回购注销相关申请；预计本次回购注销的限制性股票注
销日期为2020年6月24日。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施的相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了
必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章
程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。

    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。

    【以下无正文】




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