证券代码：603386          证券简称：广东骏亚            公告编号：2021-018

                     广东骏亚电子科技股份有限公司

关于2019年度发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩
                  承诺完成情况及业绩奖励说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、本次交易基本情况

    广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“广东骏亚”）召开第
一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会
议及公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东骏亚电子科技股
份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议
案。
    公司向陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、
李峻华及周利华（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”、“业绩补偿方”或“补
偿义务人”）定向发行股份及支付现金，购买其合计持有的深圳市牧泰莱电路技
术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱及长沙牧泰
莱”、“标的公司”）100%的股权。按照中联资产评估集团有限公司出具的《评估
报告》(中联评字[2018]第 2119 号和中联评字[2018]第 2120 号)，截至评估基准
日 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱的评估值为 29,001.69 万元，增值率为 475.65%，
长沙牧泰莱的评估值为 43,987.78 万元，增值率为 393.36%。经交易各方友好协
商，最终确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的标的资产交易价格分别为 28,920.00
万元、43,900.00 万元，合计 72,820.00 万元。其中现金对价支付金额为 37,000.00
万元，占本次交易对价总额的 50.81%；股份对价支付金额为 35,820.00 万元，
占本次交易对价总额的 49.19%。
    2019 年 8 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份
有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396 号），本
次交易获得中国证监会核准。
    2019 年 8 月 19 日，经深圳市市场监督管理局批准，深圳牧泰莱已就其 100%
股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《变更（备案）通知书》
（编号：21903410553）及新核发的营业执照。
    2019 年 8 月 22 日，经长沙市市场监督管理局批准，长沙牧泰莱已就其 100%
股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《备案通知书》（经开）
登记内变核字[2019]第 6751 号】及新核发的营业执照。
    2019 年 9 月 6 日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份 20,157,568 股
的股份登记相关手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。

       二、本次交易业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励情况

    根据公司、交易对方及标的公司签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司购
买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有
限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》及《广东骏亚电子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下合称
“协议”），本次交易业绩承诺与业绩补偿主要内容如下:
       （一）业绩承诺情况
    交易对方承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018 年、2019 年、2020 年经审计的
模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计算依据）分别不低于 6,050 万元、6,560 万元和 7,250 万元。
    深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际完成净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵
扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺
利润，视为交易对方完成业绩承诺。
       （二）业绩补偿
    1、盈利补偿方式
    如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
交易对方应对广东骏亚进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
    （1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由交易对方以现金补
偿；
    当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
    （2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由交易对方以股份进行补偿，
具体补偿计算方式为：
    当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易
价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
    （3）交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额
部分由交易对方以现金进行补偿。
    现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿
的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的广东骏亚股份数）×本次发行价格。
    （4）上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
    （5）补偿义务人向广东骏亚支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿
部分，包含业绩承诺补偿及《购买资产协议书》中约定的减值测试资产减值补偿）
不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
    2、盈利补偿实施
    广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的
30 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。
业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起 30 个工作日内补偿完毕。
    （1）现金补偿
    广东骏亚应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 个工作日
内，书面通知转让方向广东骏亚支付其当年应补偿的现金。广东骏亚在按照《盈
利预测补偿协议》约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现
金金额，不足部分，业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起 30 个工
作日内以现金（包括银行转账）方式向广东骏亚补偿完毕。在各年计算的应补偿
现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
    （2）股份补偿
    若触发《盈利预测补偿协议》第二条约定的补偿条件，广东骏亚应在相关年
度的年度报告披露后 10 个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购
并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面
方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据《盈利预测补偿协议》第二条约定
的方法计算。
    自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若广东骏亚有现金分红
的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送
给广东骏亚；如补偿义务人持有的广东骏亚股份数量因发生转增股本、增发新股
或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实
际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
    （三）业绩奖励
    根据协议约定，本次交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累
计实际完成的净利润达到承诺净利润额的 100%（不含 100%），则公司同意将超
过三年累计承诺净利润 100%部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的
20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
    （四）减值测试与补偿
    1、减值补偿的方式
    在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。
    如期末标的资产减值额>业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交
易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东
骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以
补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。
    资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-
业绩承诺期内已补偿金额之和。
    其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
    2、减值补偿的实施
    如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，广东
骏亚将于《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内以书面方式通知业绩补偿方
应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到广东骏亚书
面通知之日起 30 个工作日内实施补偿。
    业绩补偿方向广东骏亚支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）
不超过因本次交易获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。

    三、本次交易业绩承诺完成情况及业绩奖励

    （一）业绩承诺完成情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]002985 号
《关于深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 2020 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司业绩承诺实现情况如下：
                                                              单位：人民币万元
      项目           2018 年度     2019 年度      2020 年度           合计
扣非后的模拟合并
                        6,050.00       6,560.00       7,250.00      19,860.00
净利润业绩承诺数
扣非后的模拟合并                                      7,831.10      20,730.59
                        6,663.13       6,236.36
净利润实现数
差异                      613.13       (323.64)         581.10         870.59
实现程度                 110.13%         95.07%        108.02%        104.38%
    根据协议约定，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，
可以用于抵扣以后年度的承诺利润；深圳牧泰莱和长沙牧泰莱实际净利润超过抵
扣后的承诺利润，视为完成业绩承诺。
    标的公司 2020 年度扣非后的模拟合并实现净利润为 7,831.10 万元，且 2018
年度-2020 年度累计扣非后的模拟合并实现净利润为 20,730.59 万元，超过了承
诺的 2018 年度-2020 年度扣非后的模拟合并净利润 19,860.00 万元，已完成了
业绩承诺。
    （二）业绩奖励
    标的公 司 2018 年度 -2020 年度 累计 扣非 后的模 拟合 并实 现净 利润为
20,730.59 万元，超过相应期间内累计承诺利润部分 870.59 万元，按照协议中
业绩奖励条款的约定，奖励数额为标的公司超出三年累计承诺净利润总和部分的
50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）金额，即超额业绩奖励合计
435.30 万元。

    五、董事会意见

    2021 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于 2019 年度发行股份及支付现金购买资产标的公司 2020 年度业绩承诺完成情况
及业绩奖励说明的议案》，同意超额业绩奖励合计 435.30 万元根据协议相关约
定发放给标的公司的核心员工，并授权公司董事长办理本次业绩奖励发放事宜。

    六、独立董事意见

    独立董事认为，本次超额业绩奖励是根据公司与标的公司原股东签署的协议
中的有关规定进行的。上述事项的审议、决策程序合法有效，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东的情形，同意公司实施本次超额业绩奖励。
    特此公告。



                                     广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                         2021 年 3 月 26 日