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                                                    号楼 5601-5602 单元
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                     北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                   关于广东骏亚电子科技股份有限公司

                       第二期员工持股计划修订事项的




                                       法律意见书




北京  上海  西安  成都  大连  深圳  济南  厦门 香港 天津
Beijing  Shanghai  Xi’an  Chengdu  Dalian  Shenzhen  Jinan  Xiamen HongKong Tianjin
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                  北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                 关于广东骏亚电子科技股份有限公司

             第二期员工持股计划修订事项的法律意见书


                                            观意字【2022】第003024号


致：广东骏亚电子科技股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《指导意见》、上交所发布
的《自律监管指引》的相关规定，本所接受公司的委托，就公司拟实施的第二期
员工持股计划相关修订事项（以下称“本次修订”）出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。



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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


    一、本次员工持股计划的批准和授权


    根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：

    1．公司于2022年4月25日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充
分征求了员工意见。

    2．公司于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《公司第
二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》
等议案，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董
事及关联董事已回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立
意见。

    3．公司于2022年4月26日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过《公司
第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等议案，参与本次员工持股计划的监事
回避表决。

    4.公司于2022年5月12日召开了2022年第一次临时股东大会会议，审议通过
《公司第二期员工持股计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。


    二、本次修订的批准与授权


    根据公司提供的相关会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本次调整已经履行了如下程序：

    1.根据2022年第一次临时股东大会对董事会关于员工持股计划相关事项的
授权，公司于2022年6月6日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理



                                   3
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   办法>的议案》，参与本次员工持股计划的董事及关联董事已回避表决。公司独
   立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

         2.公司于2022年6月6日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
   修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
   议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理
   办法>的议案》，参与本次员工持股计划的监事回避表决。

         本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订事项已按照《指
   导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序。


         三、本次员工持股计划的修订内容

         根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于修订<广东骏亚电子科
   技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本次修订主
   要内容如下：
                                     修订内容
 章节                   原内容                              修订后
                                                    6、本员工持股计划股票来源：
              6、本员工持股计划股票来源： 通过二级市场购买（包括竞价交易、
特别提    通过二级市场购买（包括竞价交易、 大宗交易（包括受让公司控股股东
  示      大宗交易）等法律法规许可的方式完 骏亚企业有限公司持有公司的股
          成标的股票的购买。                    票））等法律法规许可的方式完成
                                                标的股票的购买。

              本持股计划份额合计不超过              本持股计划份额合计不超过
          9,300 万份，以“份”作为认购单位， 9,300 万份，以“份”作为认购单
第二章    每份份额为 1.00 元。参加本员工持 位，每份份额为 1.00 元。参加本员
四、员工 股计划的员工总人数不超过 600 人，      工持股计划的员工总人数不超过
持股计
划的持 其中董事、监事、高级管理人员预计         600 人，其中董事、监事、高级管理
有人情 5 人，本次持股计划参与对象及认购         人员预计 4 人，本次持股计划参与
  况
         份额占员工持股计划份额的比例如         对象及认购份额占员工持股计划份
          下表所示：                            额的比例如下表所示：


                                          4
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          序   持有     任职情     拟认购份   占本员
                                                           序   持有     任职情    拟认购    占本员
          号   人姓       况       额上限     工持股
                                                           号   人姓       况      份额上    工持股
                名                 (万份)     计划的
                                                                 名                  限      计划的
                                               比例
                                                                                   (万份)     比例
          1    李强     董事、副     512.25    5.51%
                                                            1   李强   董事、副    947.14     10.18%
                        总经理
                                                                         总经理
          2    李朋     董事、副
                                                            2   李朋   董事、副
                        总经理、
                                                                       总经理、
                        董事会
                                                                         董事会
                         秘书
                                                                         秘书
          3    雷以     董事、财
                                                            3   雷以   董事、财
                平      务总监
                                                                 平      务总监
          4    刘水     监事会
                                                            4   刘水     监事会
                波       主席
                                                                 波      主席
          5    彭湘      监事
                                                           其他员工（不超过 596 8,352.86      89.82%
                宾
                                                                  人）
          其他员工（不超过 595     8,787.75   94.49%
                                                                  合计            9,300.00      100%
                 人）
                 合计              9,300.00     100%

                                                                本员工持股计划设立后将委托
               本员工持股计划设立后将委托 具备资产管理资质的专业机构设立
         具备资产管理资质的专业机构设立 定向计划并进行管理，定向计划的
第三章   定向计划并进行管理，定向计划的规 规模上限为 15,800 万元。
二、员工 模上限为 15,800 万元。                                 公司股东大会审议通过本员工
持股计
             公司股东大会审议通过本员工                    持股计划后的 6 个月内，本员工持
划涉及
的标的 持股计划后的 6 个月内，本员工持股                   股计划通过二级市场购买（包括竞
股票来
         计划通过二级市场购买（包括竞价交                  价交易、大宗交易（包括受让公司
  源
         易、大宗交易）等法律法规许可的方                  控股股东骏亚企业有限公司持有公
         式完成标的股票的购买。                            司的股票））等法律法规许可的方
                                                           式完成标的股票的购买。
               2、员工持股计划存续期间，发                      2、员工持股计划存续期间，发
第七章
         生如下情形之一的，管理委员会有权 生如下情形之一的，管理委员会有
四、持有
         取消该等持有人参与本员工持股计 权取消该等持有人参与本员工持股
人权益
的处置 划的资格，在本条约定的下述条件成 计划的资格，在本条约定的下述条
  办法
         就之日起将其所持有的员工持股计 件成就之日起将其所持有的员工持


                                                       5
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     划相应份额按照出资金额强制转让 股计划相应份额按照出资金额强制
     给：1）管理委员会指定的其他持有 转让给：1）管理委员会指定的其他
     人或由其他持有人按各自享有的份 持有人或由其他持有人按各自享有
     额比例受让；2）管理委员会指定的 的份额比例受让；2）管理委员会指
     具备参与本员工持股计划资格的其 定的具备参与本员工持股计划资格
     他员工（受让时，持有人的持有份额 的其他员工（受让时，持有人的持
     受到单个持有人持有对应标的股票 有份额受到单个持有人持有对应标
     不超过公司股本 1%的限制），被强制 的股票不超过公司股本 1%的限制），
     转让的持有人应配合管理委员会办 被强制转让的持有人应配合管理委
     理相关转让事宜：                    员会办理相关转让事宜：
           （1）持有人经过辞职审批程序       （1）持有人个人绩效考核合格
     辞职的；                            且经过辞职审批程序辞职的；
           ……                              ……

    本所律师认为，本次修订的内容符合《指导意见》等相关规定。


    四、本次员工持股计划的信息披露

    根据《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，公司应在《公司章程》
规定的信息披露媒体上披露董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《公司第
二期员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法
（修订稿）》等相关文件，并随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

    综上，本所律师认为，公司应按照《指导意见》和《自律监管指引》等相关
法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订继续履行信息披
露义务。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次员工持股计划的修订事项符合《公司法》
《证券法》《指导意见》的相关规定；公司本次员工持股计划修订事项已按照《指
导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次修订后的员工持股计


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划的内容符合《指导意见》等相关规定。公司尚需按照《指导意见》和《自律监
管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订
继续履行信息披露义务。




    本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，接签字盖章页）




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