骏亚科技：骏亚科技：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划修订事项的法律意见书2022-09-20
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划修订事项的
法律意见书
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
广东骏亚、公司 指 广东骏亚电子科技股份有限公司
《员工持股计划（草 《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计
指
案）》 划（草案）》
《员工持股计划（修 《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计
指
订稿）》 划（修订稿）》
本次员工持股计划、
指 广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
《员工持股计划管 《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计
指
理办法》 划管理办法》
《员工持股计划管 《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计
指
理办法（修订稿）》 划管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划修订事项的法律意见书
观意字【2022】第006090号
致：广东骏亚电子科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《指导意见》、上交所发布
的《自律监管指引》的相关规定，本所接受公司的委托，就公司拟实施的第二期
员工持股计划相关修订事项（以下称“本次修订”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的批准和授权
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1．公司于2022年4月25日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充
分征求了员工意见。
2．公司于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《公司第
二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》
等议案，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董
事及关联董事已回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立
意见。
3．公司于2022年4月26日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过《公司
第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等议案，参与本次员工持股计划的监事
回避表决。
4.公司于2022年5月12日召开了2022年第一次临时股东大会会议，审议通过
《公司第二期员工持股计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
5.根据2022年第一次临时股东大会对董事会关于员工持股计划相关事项的
授权，公司于2022年6月6日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法>的议案》，参与本次员工持股计划的董事及关联董事已回避表决。公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
6.公司于2022年6月6日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
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议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法>的议案》，参与本次员工持股计划的监事回避表决。
二、本次修订的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本次调整已经履行了如下程序：
1.根据2022年第一次临时股东大会对董事会关于员工持股计划相关事项的
授权，公司于2022年9月19日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）>及其摘
要的议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划
管理办法（修订稿）>的议案》，参与本次员工持股计划的董事及关联董事已回
避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2.公司于2022年9月19日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）>及其摘
要的议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划
管理办法（修订稿）>的议案》，参与本次员工持股计划的监事回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订事项已按照《指
导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序。
三、本次员工持股计划的修订内容
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于修订<广东骏亚电子科
技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》，本次修订
主要内容如下：
修订内容
章节 原内容 修订后
风险提示 （六）本员工持股计划相关管理 删除
协议尚未签订，存在不确定性；
5、本员工持股计划拟向持有人 5、本员工持股计划资金来源为参
特别提示
筹集资金总额上限为人民币 9,300 万 与员工合法薪酬、自筹资金、公司实际
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元，计划份额合计不超过 9,300 万份， 控制人叶晓彬先生提供的有息借款和
每份额金额为人民币 1 元，具体资金 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方式 取 得 的 资
总额根据实缴金额确定，资金来源为 金 。 本 员 工 持 股 计 划 的规 模 上 限 为
参与员工合法薪酬、自筹资金和法律 15,800 万元，其中参与员工合法薪酬、
法规允许的其他方式取得的资金。公 自筹资金不超过 9,300 万元。公司不
司不存在向员工提供财务资助或为 存在向员工提供财务资助或为其贷款
其贷款提供担保的情形。 提供担保的情形。
本员工持股计划拟通过法律法
规允许的方式进行融资，融资金额与
员工持股计划的员工自筹金额的比
例不超过 1:1，定向计划的规模上限
为 15,800 万元，最终融资情况及融
资金额以提供融资的主体审批结果
为准。
10、除本员工持股计划另有约定 10、除本员工持股计划另有约定外，
外，公司实际控制人叶晓彬先生拟为 公司实际控制人叶晓彬先生为本员工
金融机构的融出本息提供连带担保 持股计划的参与员工自身出资资金提
责任、追保补仓责任（如有必要）， 供保本保障（不包含在本员工持股计划
并为本员工持股计划的参与员工自 存续期内出现本计划第七章第三条个
身出资资金提供保本保障（不包含在 人绩效考核结果为不合格、本计划第七
本员工持股计划存续期内出现本计 章第四条第一项规定的强制转让情形
划第七章第三条个人绩效考核结果 的员工）。在本次员工持股计划清算时，
特别提示 为不合格、本计划第七章第四条第一 所有股票变现后，在扣除该计划存续期
项规定的强制转让情形的员工）。在 内发生的全部费用后,可分配给员工的
本次员工持股计划清算时，所有股票 最终金额低于员工自身出资金额的，差
变现后，在扣除该计划存续期内发生 额部分由叶晓彬先生对员工自筹资金
的全部费用后,可分配给员工的最终 本金兜底补足。
金额低于员工自身出资金额的，差额
部分由叶晓彬先生对员工自筹资金
本金兜底补足。
新增 13、公司控股股东、实际控制人未参
加本员工持股计划，亦不控制本员工持
特别提示 股计划，本员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人不存在一致行动安排或
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其他利益安排。
本员工持股计划拟向持有人筹集 本员工持股计划拟向持有人筹集资
资 金 总 额 上 限 为 9,300 万 元 ， 以 金总额上限为 9,300 万元，以“份”作
“份”作为认购单位，每份份额为 为认购单位，每份份额为 1.00 元，单
1.00 元，单个员工最低认购金额为 个员工最低认购金额为 100 元，以 100
100 元，以 100 元的整数倍累积计算。 元的整数倍累积计算。资金来源为参
资金来源为参与员工的合法薪酬、自 与员工的合法薪酬、自筹资金、公司实
筹资金和法律法规允许的其他方式 际控制人叶晓彬先生提供的有息借款
第三章 取得的资金。公司不以任何方式向持 和法律法规允许的其他方式取得的资
一、员工 有人提供财务资助或为其贷款提供 金 。 本 员 工 持 股 计 划 的规 模 上 限 为
持股计划
的资金来 担保，本员工持股计划亦不从公司提 15,800 万元，其中参与员工合法薪酬、
源 取激励基金。 自筹资金不超过 9,300 万元。公司不
本次员工持股计划拟通过法律法 以任何方式向持有人提供财务资助或
规允许的方式实现融资，融资金额与 为其贷款提供担保，本员工持股计划亦
员工的自筹金额的比例不超过 1:1， 不从公司提取激励基金。
符合相关法律法规的规定，最终融资
情况及融资金额以提供融资的主体
审批结果为准。
（二）主要条款（以最终签署的相 （二）主要条款（以最终签署的相关
关协议为准） 协议为准）
截止本计划公告之日，暂未与资产 截止本计划公告之日，公司已代表
管理机构拟定、签署本次员工持股计 第二期员工持股计划与管理人广东大
划合同及相关协议文件，待合同及相 兴华旗资产管理有限公司、托管人招
第六章 关协议文件签署后，公司将另行公告 商证券股份有限公司签署了《大兴华
三、员工
相关合同的主要内容。 旗奋斗五号私募证券投资基金基金合
持股计划
资产管理 同》，具体内容详见公司 2022 年 6 月
机构
16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《骏亚科
技：关于第二期员工持股计划进展公
告》（公告编号：2022-035）及相关文
件。
第十一章 3、本员工持股计划尚需经公司股 3、本员工持股计划已经公司 2022 年
其他重要 东大会审议通过后方可实施。 第一次临时股东大会审议通过。
事项
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本所律师认为，本次修订的内容符合《指导意见》等相关规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，公司应在《公司章程》
规定的信息披露媒体上披露董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《公司第
二期员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法
（修订稿）》等相关文件，并随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司应按照《指导意见》和《自律监管指引》等相关
法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订继续履行信息披
露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次员工持股计划的修订事项符合《公司法》
《证券法》《指导意见》的相关规定；公司本次员工持股计划修订事项已按照《指
导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次修订后的员工持股计
划的内容符合《指导意见》等相关规定。公司尚需按照《指导意见》和《自律监
管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订
继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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