广东骏亚电子科技股份有限公司

                         对外担保管理制度

                         （2022年12月）


                               第一章 总则

    第一条 为了规范广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1
号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东骏亚电子科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
    第三条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。
   本制度所述对外担保包括公司对子公司的担保。担保形式包括保证、抵押
及质押。
   公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。
    第四条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公
司股东大会审议的担保事项除外。
   公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本制度相关规定。
    第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，非经公司董事会或
股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
   公司子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准，不得对外提供担保,
不得相互提供担保。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
对外担保风险。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担责任。
    第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
   公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求
其提供反担保。

                          第二章 担保及管理

                           第一节 担保对象
    第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
   （一）因公司业务需要的互保单位；
   （二）与公司具有重要业务关系的单位；
   （三）与公司具有潜在重要业务关系的单位；
   （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
   如有虽不符合上款所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的申
请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大
会审议通过后，方可为其提供担保。


                       第二节 担保的审查与审批
    第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
   （一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人、经营范
围、最新的信用等级状况、产权控制关系、与本公司关联关系及其他关系的相
关资料等）；
   （二）担保方式、期限、金额等；
   （三）最近一期经审计的财务报告或财务报表及还贷能力分析；
   （四）与担保有关的主要合同；
   （五）被担保提供反担保的条件；
   （六）在主要开户银行有无不良贷款；
   （七）其他重要资料。
    第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况等进行调查与核实，确认资
料的真实性，并报公司董事长审核后提交董事会。
    第十二条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的，原则上不得为其提供担保：
   （一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
   （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
   （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
   （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
   （六）未能落实用于反担保的有效资产的；
   （七）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
   （八）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承
担较大赔偿责任的；
   （九）不符合本制度规定的；
   （十）本制度第九条以外的单位；
   （十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的，应当拒绝担保。
    第十四条 公司为关联人（除控股子公司以外的关联人）提供的担保在提交
 董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独
 立董事意见。
        第十五条 公司发生对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露，属
 于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
    （七）法律、法规、《公司章程》规定的其他担保情形。
        第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前
 款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
 过。
        第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
 连续十二个月内累计计算。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关累计计算
 范围。
     除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他
 对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规
 定，行使对外担保的决策权。
        第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
 意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
       第十九条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
       第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
       第二十一条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有关联关系的董事或股东应回避表决。
       第二十二条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担
保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。
       第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                           第三节 担保合同的订立
       第二十四条 公司法定代表人或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。
       第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同
外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意
见书。
       第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有
关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
       第二十七条 担保合同中应当至少明确以下条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式；
    （四）担保范围；
    （五）担保期限；
    （六）各方的权利、义务和违约责任；
    （七）各方认为需要约定的其他事项。
       第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部、法务
部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押
登记的手续。

                           第三章 对外担保的管理

                              第一节 日常管理
       第二十九条 公司财务部和法务部为公司对外担保的日常管理部门，负责担
保申请的初审、日常管理与持续风险控制；董事会办公室对公司对外担保的合
规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披
露。
       第三十条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书。
    在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异
常合同，应及时向董事会和监事会报告。
       第三十一条 公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
   （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
   （六）办理与担保有关的其他事宜。
       第三十二条 法务部门主要职责如下：
   （一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
   （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
   （三）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。
       第三十三条 公司财务部及法务部应当持续关注被担保人的情况及担保合同
的履行情况，包括收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其
财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事长或总经理报告。
                              第二节 风险管理
       第三十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行
还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破
产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司经办部门应及时通知董
事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。
       第三十五条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员
以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
       第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
       第三十七条公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期担保情况、执行
本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

                              第四章 责任追究

       第三十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
       第三十九条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人
员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
   （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益
遭受严重损失的；
   （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
   （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收
受 他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
    第四十条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减
少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视
情节轻重追究相关人员的责任。

                               第五章 附则

    第四十一条 本制度所称“以上”、“超过”不包含本数。
    第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如发生与国家政策、法规相抵触时，应从其法规、政策。
    第四十三条 本制度解释权归公司董事会。
    第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。