广东骏亚电子科技股份有限公司
                        独立董事工作细则
                           （2022 年 12 月）


                                第一章 总 则

   第一条 为进一步完善广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《广东骏亚电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、部门规章、公司章程和本细则的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
   第四条 独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
   第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
   第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及
 其授权机构组织的培训。

                          第二章   独立董事的任职条件

        第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
 应当符合以下基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
       （二）具有《上市公司独立董事规则》和本细则所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
 验；
       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
        第八条 独立董事候选人应当符合下列要求：
        （一）《公司法》关于董事任职的规定；
        （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
 用）；
        （三）《独立董事规则》的相关规定；
        （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
 定（如适用）；
        （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
 职）问题的意见》的规定（如适用）；
        （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
 的意见》的规定（如适用）；
        （七）独立董事候选人应当无下列不良纪录：
        1、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
 满；
        2、最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
        3、处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；
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     4、最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
     5、曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
     6、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
     （八）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他条件。
     第九条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司前十名股东中的自
 然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
     （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八）公司章程规定的其他人员；
     （九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
     第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
上市公司不构成关联关系的附属企业。
     第十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存
 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独


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立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

                     第三章    独立董事的提名、选举和更换

   第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审
慎核实，并就核实结果做出声明。被提名人应当就其是否符合相关法律及上海
证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求做出声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
   第十三条   在公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当
在公告中表明有关独立董事的提案以上海证券交易所审核无异议为前提，并按
规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送上海证券交易所。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券
交易所报送董事会的书面意见。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提名议案
提交股东大会选举，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
   第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
   第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，并将其作为特别
披露事项予以披露。
   第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
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的比例低于董事会人数三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
   第十七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事所占比例低于董事会人数三分之一时，公司
应按规定补足独立董事人数。

                        第四章 独立董事的权利和职责

   第十八条   法律、法规、公司章程、本细则及其他有关规定中关于董事权
利、义务的规定适用于独立董事。
   第十九条   独立董事除具备《公司法》和其他法律法规、公司章程中赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   第二十条      独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使上述第（五）项职权，应当经全
体独立董事同意；第（一）、（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后方可提
交董事会讨论。
   第二十一条 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独
立董事应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。
   第二十二条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
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   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
   （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
   （八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
   （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （十）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （十一）内部控制评价报告；
   （十二）相关方变更承诺的方案；
   （十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十四）聘用、解聘会计师事务所；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的
其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
   第二十三条 独立董事对上述重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容


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等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第二十四条 独立董事应按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独立
董事应当保证合理安排时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告，以切实维护公司和全体
投资者的利益。
   第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
  （一）重要事项未按规定履行审议程序；
  （二）未及时履行信息披露义务；
  （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，二名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


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       第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
       计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                         第五章 独立董事的工作条件

       第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下
必要条件：
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
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   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

                           第六章 独立董事的责任

   第二十九条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事责任的规定
适用于独立董事。
   第三十条   独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
   第三十一条 独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和
收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
  （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
  （二）严重失职或滥用职权的；
  （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
  （四）公司规定的其他情形。

                               第七章 附 则

   第三十二条 本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本
数。
   第三十三条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
   第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
   第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和上海证
券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本细则如与国家颁布的法律、行
政法规、部门规章或经修改后的公司章程不一致时，按国家有关法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定执行，并相应对本细则进行修订。




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