广东骏亚电子科技股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会实施细则

                           （2022 年 12 月）


                                第一章 总则

       第一条 为进一步建立健全广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东骏亚电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本实施细则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。

                             第二章   人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名或以上董事组成，其中独立董事占多
数。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会过半数选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会董事的任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

                              第三章 职责权限



                                      1
       第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）依据有关法律、法规、规范性文件的规定拟定公司股权激励计划或员
工持股计划草案，并根据股东大会审议通过的股权激励计划或员工持股计划方案
对激励对象人员资格、授予条件、解锁或行权条件等进行审查；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司董事及高级管理人员的薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
       第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。

                             第四章   决策程序

       第十一条 薪酬与考核委员会根据需要下设工作小组，负责薪酬与考核委员
会的日常工作。公司董事会办公室和人力资源部负责配合薪酬与考核委员会开展
日常工作。
       第十二条 公司董事会办公室和人力资源部应配合做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

                                      2
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。
    第十四条 公司董事会办公室负责提名委员会的日常工作联络、会议组织和
收集会议资料等工作。

                               第五章 议事规则

    第十五条 根据公司实际需要召开薪酬与考核委员会，当有两名以上委员提
议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为必要时，可以召开会议。薪酬与考核委
员会会议召开前 3 天通知全体委员，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情
况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。
    第十六条 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者无法履行职责
时，可委托其他 1 名由独立董事担任的委员代为履行职责。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为
出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决, 在保
证各委员可以充分表达意见的基础上，也可以采取通讯表决的方式召开。会议形
成的书面意见或决议需参会委员签字，可由一式多份文件组成，每份经由一位或
以上的委员签署，可以传真或其他电子通讯方式签署。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员、财务部人员、人力资源部人员及其他相关部门（单位）人员列席会议。
    第二十一条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第二十二条   薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，

                                   3
须予以回避。
    第二十三条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第二十四条   薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理
并保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
    第二十五条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报董事会。
    第二十六条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                               第六章   附 则

    第二十七条   本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十八条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十九条   本实施细则由董事会负责解释。
    （以下无正文）




                                   4