基蛋生物：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-03-15
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
Getein Biotech, Inc.
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 南京
二 0 一九年三月
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料目录
序号 会议资料名称
1 基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议须知
2 基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程
3 基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议案
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《基蛋生物科技股份有限公
司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大
小依次进行；
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言
时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，
相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议
内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或
提问；
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案
均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每
项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表
决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决
人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作为废票处理；
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2019年3月21日
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议召开时间：2019年3月21日（星期四）14:00
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2019年3月21日至2019年3月21日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科
技股份有限公司四楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长苏恩本先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2019年03月15日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
（二）14:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2019年3月21日
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会会议议案一
关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案
（本议案经公司 2018 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，详
见公司于 2018 年 12 月 29 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
根据 2018 年 10 月 26 日通过的《中华人民共和国公司法修正案（草案）》，拟
对基蛋生物科技股份有限公司章程部分条款进行修订，具体情况如下：
序号 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公
(二)与持有本公司股票的其他 司合并；
公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或
(三)将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
1 (四)股东因对股东大会作出的 (四)股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 (五)将股份用于转换上市公司发
本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
2 式。 式。
上市公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。上市公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二
二十三条第（一）项至第（三）项的 十三条第（一）项、第（二）项规定的
原因收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东大
大会决议。 会决议；公司因本章程第二十三条第
公司依照本章程第二十三条规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定收购本公司股份后，属于第（一） 定的情形收购本公司股份的，可以依照
项情形的，应当自收购之日起十日内 公司章程的规定或者股东大会的授权，
注销；属于第（二）项、第（四）项 经三分之二以上董事出席的董事会会
情形的，应当在六个月内转让或者注 议决议。
3
销。 公司依照本章程第二十三条规定
公司依照本章程第二十三条第 收购本公司股份后，属于第（一）项情
（三）项规定收购的本公司股份，不 形的，应当自收购之日起十日内注销；
得超过本公司已发行股份总额的 5%； 属于第（二）项、第（四）项情形的，
用于收购的资金应当从公司的税后 应当在六个月内转让或者注销；属于第
利润中支出；所收购的股份应当在一 （三）项、第（五）项、第（六）项情
年内转让给职工。 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告； (三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务 (五)审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配 (六)审议批准公司的利润分配方
4
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册 (七)对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议；(十二)审议批准第 务所作出决议；
四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十一条规定
(十三)审议公司在一年内购买、 的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经 (十三)审议公司在一年内购买、出
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
审计总资产 30%的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
(十四)审议批准变更募集资金 总资产 30%的事项；
用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用
(十五)审议股权激励计划； 途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部 (十五)审议股权激励计划；
门规章或本章程规定应当由股东大 (十六)对公司因本章程第二十三
会决定的其他事项。 条第（一）、（二）项规定的情形收购本
上述股东大会的职权不得通过 公司股份作出决议；
授权的形式由董事会或其他机构和 (十七)审议法律、行政法规、部门
个人代为行使。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第一百零八条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下列
列职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东 (一) 召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投 (三) 决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算 (四) 制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案 (五) 制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注 (六) 制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
(七) 拟订公司重大收购、收购 (七) 拟订公司重大收购、收购本
5
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司股份或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内， (八) 在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购或出售资 定公司对外投资、收购或出售资产、资
产、资产抵押、对外担保事项、委托 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
理财、关联交易等事项； 联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的 (九) 决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司总经 (十) 聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
责人等高级管理人员，并决定其报酬 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项和奖惩事项； 惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制 (十一) 制订公司的 基本管理制
度； 度；
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
(十二) 制订本章程的修改方 (十二) 制订本章程的修改方案；
案； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事 (十四) 向股东大会提请聘请或更
项； 换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或 (十五) 听取公司总经理的工作汇
更换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
(十五) 听取公司总经理的工作 (十六) 决定公司因章程第二十三
汇报并检查总经理的工作； 条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
(十六) 法律、行政法规、部门 收购本公司股份；
规章或本章程授予的其他职权。 (十七) 法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项， 章或本章程授予的其他职权。
应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议 第一百一十九条 除本章程另有
应有过半数的董事出席方可举行。董 规定外，董事会会议应有过半数的董事
事会作出决议，必须经全体董事的过 出席方可举行。董事会作出决议，必须
6
半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会会议议案二
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
（本议案经公司 2019 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，详
见公司于 2019 年 3 月 6 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
为充分利用公司闲置募集资金，提高资金使用效率和收益，在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟
使用最高额不超过人民币 37,000 万元的闲置募集资金通过商业银行、证券公司、
资产管理公司等金融机构进行委托理财，购买短期低风险保本型理财产品、结构
性存款等，在上述额度内公司可循环投资，滚动使用，委托期限自公司 2019 年第
一次临时股东大会审议通过之日一年内，并授权董事长在规定额度范围签署相关
文件，具体事项由公司财务部组织实施。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会会议议案三
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
（本议案经公司 2019 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，详
见公司于 2019 年 3 月 6 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，在不影响公司日
常资金正常周转及风险可控的前提下，公司（含全资子公司及控股子公司）拟使
用最高额不超过人民币 100,000 万元的自有闲置资金通过商业银行、证券公司、
资产管理公司等金融机构进行委托理财，购买安全性高、流动性好的中低风险型
短期理财产品、结构性存款、国债逆回购等投资产品，在上述额度内公司可循环
投资，滚动使用，委托期限自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起至
下一次审议相同事项的股东大会召开前有效，并授权董事长在规定额度范围签署
相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
