基蛋生物：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告2019-03-26
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-040
基蛋生物科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第二届董
事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议。根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《基蛋生物科技股
份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规
定，因激励对象仲惠和陈计芳已离职，公司拟回购注销上述2人已获授但尚未解除限售
的股权激励股票共计1.12万股，回购价格为20.3214元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<基蛋
生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事李翔就提交股东大会审议的本
次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《上海
市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。
2、2017年12月20日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<基蛋
生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首期激励对象人员
名单>的议案》。
3、公司于2017年12月22日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公
示期自2017年12月22日起至2018年01月05日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对首次激励对象提出的任何异议。2018年1月6日，公司监事会发表了《基蛋生物科技股
份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
4、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<基
蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其
子议案、《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会
议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
根据《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司2018年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年1月
18日，以28.9元/股的价格向107名激励对象首次授予89.9175万限制性股票。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进
行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科
技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
6、2018年3月7日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，
并于2018年3月9日在上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》,因授予日后有2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授全部限制性股
票共计1万股，首次授予的限制性股票总数由89.9175万股调整为88.9175万股,首次授予
人数由107人调整为105人。
7、2018年8月29日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议
通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海
市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。
8、2018年11月27日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，
并于2018年11月28日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注
销了3.22万股，公司股份总数由186,044,845股变更为186,012,645股。
9、2019年3月25日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.12万股进
行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》等规定，因激励对象仲惠和陈计芳已离职，不再符合激励条件，
公司董事会将对上述2人持有的已获授但尚未解除限售的1.12万股限制性股票进行回购
注销。
（二）回购价格及资金来源
公司于2018年1月18日向首期激励对象授予的价格为28.9元/股，鉴于公司于2018年
6月1日实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每股派发现金红利0.45元，
以资本公积向全体股东每股转增0.4股），根据《激励计划》，公司第二届董事会第八
次会议对回购价格进行调整，调整后的回购价格为20.3214元，因此，本次限制性股票
回购价格为20.3214元/股。
1
本次回购总金额为22.76万元 ，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为186,001,445股。
单位：股
项目 变更前股本 本次变动 变动后股本
有限售条件流通股 93,918,858 -11,200 93,907,658
1
以上数据尾差为数据四舍五入加和所致。
无限售条件流通股 92,093,787 - 92,093,787
合计 186,012,645 -11,200 186,001,445
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市
条件，同时，公司2017年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象仲惠和陈计芳已离职，不再符合激励
条件，我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.12万股进行
回购注销，限制性股票回购价格为20.3214元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行
相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。
六、独立董事意见
经核查，激励对象仲惠和陈计芳因离职，已不符合股权激励条件，董事会同意回购
注销上述2人限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《基蛋生物科技股份
有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规。因此，我们
同意公司回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的全部股份，限制性股票回购数量为
1.12万股，限制性股票回购价格为20.3214元/股。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票解锁及本次回购注销事宜已取得现
阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序；公司本次限制性股票解锁条
件均已成就；公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技
股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关
事宜的法律意见书》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2019年3月25日
