证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-056
基蛋生物科技股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度日常关联交易执行
情况及2019年度日常关联交易预计事项，已经公司第二届董事会第十四次会议、
第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议
批准，此事项不存在关联董事及关联股东回避表决的情况。
本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
的议案》，此项议案不存在关联董事回避表决的情况，此事项尚需提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018 年预计交 2018 年度实际 占本期全
交易类 交易
关联方 易金额（单位： 交易金额（单 部交易的 定价依据
型 内容
元） 位：元） 比例
陕西和信体外
公平市场
向关联 诊断试剂销售 试剂 3,600,000.00 1,432,334.78 0.21%
价
方出售 有限公司 仪器
商品 陕西窗口医疗 类 公平市场
2,300,000.00 1,180,050.01 0.17%
器械有限公司 价
合计 5,900,000.00 2,612,384.79 0.38%
市场价格/
向关联 盛嘉璐 承租 54,900.00 54,900.00 2.06%
协议
方承租 办公
房产 合计 用房 54,900.00 54,900.00 2.06%
（三）本次日常关联交易的预计金额及类别
2019 年预计交
交易
交易类型 关联方 易金额（单位： 定价依据
内容
元）
陕西和信体外诊断试剂销售有限公司 5,000,000.00 公平市场价
试剂
向关联方 陕西窗口医疗器械有限公司 2,000,000.00 公平市场价
仪器
出售商品 广安医疗器械有限公司 10,000,000.00 公平市场价
类
合计 17,000,000.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
法定
注册
关联方 主营业务 主要股东 代表 住所
资本
人
第二类医疗器械、三类:6815注射穿刺仪器，
6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激
光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 陕西省西
陕西和 物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备， 安市灞桥
信体外 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试 区长乐东
诊断试 剂需低温冷藏运输贮存），6854手术室、急 盛正林：90%； 盛正 路2999号
500万
剂销售 救室、诊疗室及设备及器具，6866医用高分 盛启平：10% 林 京都国际
有限公 子材料及制品的销售；五金机电产品、化工 一号楼
司 产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、 401室、
建材、电子通迅产品、日用百货、办公用品、 412室
工艺礼品、纺织品、计算机软件的销售；医
疗器械的维修咨询服务。
许可经营项目:二类、三类医疗器械的销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 西安市碑
陕西窗
方可开展经营活动)一般经营项目:一类医 吴保玲5%；杨 林区友谊
口医疗 杨生
疗器械、五金交电、电子产品、日用百货、 群英94%；杨 300万 东路38号
器械有 泉
电讯器材、电线电缆、电动工具、机电设备、 生泉1% 10幢
限公司
通讯器材、仪器仪表、化工原料(除危险品)、 10501号
服装服饰、皮具制品、化妆品的销售。
生物、生化科技的技术开发、技术转让和技 广安医药贸 四川省广
广安医
术服务；生物试剂、生化试剂（不含危险化 易有限公司： 安市经开
疗器械 1000
学品，除许可证事项外）的开发及销售；医 90%；基蛋生 丛明 区朝阳大
有限公 万
疗器械销售；货物及技术的进出口（以上范 物科技股份 道三段26
司
围不含国家法律、行政法规、国务院决定限 有限公司： 号一、二
制或禁止的项目）。 10% 楼
（二）关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
公司控股子公司陕西基蛋的原少数股东盛正林（其持股比例为
10%，于2018年11月其个人股权全部转让给公司）担任陕西和信体
陕西和信体外诊断试剂销售有
外诊断试剂销售有限公司执行董事兼总经理，并持有该公司90%
限公司
股权，因盛正林股权于2018年11月转让，转让之日起未来12个月
内陕西和信体外诊断试剂销售有限公司仍为公司关联法人。
公司控股子公司陕西基蛋的原少数股东杨群英（其持股比例为
陕西窗口医疗器械有限公司 10%，于2018年11月其个人股权全部转让给公司）持有西安窗口商
贸有限公司94%股权，判定关联方标准与上述关联方一致。
广安医疗器械有限公司为公司参股公司，其执行董事丛明为公司
广安医疗器械有限公司 关联自然人（招股书中判定），按《上海证券交易所股票上市规
则》关联自然人控制的公司属于公司的关联法人。
（三）履约能力分析
陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、陕西窗口医疗器械有限公司、广安医疗器械
有限公司依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况与资信状况良好，具有良好的
履约能力，有足够的支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、陕西窗口医疗器械有限公司、广安医疗器械
有限公司均为公司的经销商；公司与关联方日常关联交易所涉及的内容主要为公司向其
销售仪器及试剂。
（二）报告期内公司与关联方往来款项余额具体情况
报告期内公司与关联方往来款项余额具体情况如下：
往来款项余额
陕西和信体外诊
项目 陕西窗口医疗 广安医疗器
断试剂销售有限 盛嘉璐 合计
器械有限公司 械有限公司
公司
1、预收账款 145,204.58 122,006.00 - - 267,210.58
2、其他应付款 80,000.00 76,017.10 - - 156,017.1
截止报告期末，公司与关联方不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利用关
联关系违规占用公司资金的情形。
（三）定价政策与结算方式
1、定价政策
公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商的定价方式一致。公司与关
联方关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格
进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的
正常价格范围。
2、结算方式
关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。具体为公司对经销
商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的
经销商客户在完成回款及业绩指标的情形下，给予一定的信用账期。
（四）关联交易协议
公司与关联方签订的协议与公司和其他关联方签订的协议一致，交易协议由双方根
据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规定，董事会授
权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的关联交易，严格
遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生
产经营实际情况。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影
响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常
关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为2018年已发生
的关联交易定价公允，符合公司整体利益；议案中2019年预计的日常关联交易，属于正
常的业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情
况。因此，我们同意将本议案提交给公司第二届董事会第十四次会议及2018年年度股东
大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司2018年发生的日常关联交易属于公司日常经营中必要的业务，关联交易遵循了
公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。
公司预计的2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的
实际需要。该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司
章程》的规定。
我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项
的事前认可意见；
3、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2019年4月9日