基蛋生物：2019年第二次临时股东大会法律意见书2019-07-03
上海市锦天城（南京）律师事务所
关于基蛋生物科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
法律意见书
地址：南京市中山路228号地铁大厦19&21楼
邮编：210008
电话：（86-25）68515000
传真：（86-25）68516601
上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（南京）律师事务所
关于基蛋生物科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会
法律意见书
致：基蛋生物科技股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受基蛋生物科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《基蛋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不
对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
1
上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2019年6月6日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）等上刊登《基蛋生物科技股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-085，以下简称“《股东大
会通知》”）。《股东大会通知》对本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、
出席会议人员、登记方法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已超过15日。公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并对议案内容进行了披露。
2019年6月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等上刊登《基
蛋生物科技股份有限公司关于2019年第二次临时股东大会的延期公告》公告编号：
2019-091，以下简称“《延期公告》”），本次股东大会延期后的召开时间为2019
年7月2日，股权登记日不变。
2019年6月20日，单独或合计持有4.35%股份的股东南京爱基信息咨询有限公司
提出临时提案并书面提交董事会。2019年6月21日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等上刊登了《关于2019年第二次临时股东大会取消及增加临时
提案的公告》（编号：2019-096）（以下简称“《取消及增加临时提案的公告》”）。
根据《股东大会通知》、《延期公告》及《取消及增加临时提案的公告》，本
次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2019年7月2日下午
14点00分在南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科技股份有限公司四
楼会议室如期召开；网络投票的时间为2019年7月2日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
2
上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书
（一）出席本次会议的股东及股东代理人
根据公司出席本次会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份118,500,612股，占公司股份总数的
45.5%；根据上海证券交易所指定的网络投票统计机构统计并确认，参加网络投票
的股东共3名，代表有表决权的股份6,124股，占公司股份总数的0.002352%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东名称、持股数量与《股东名册》
的记载相符，前述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资
格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
在参与网络投票的股东代表资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定的前提之下，本所律师
认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
（二）出席本次会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理
人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相
结合的方式进行表决。其中《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购
数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购
注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟变更注册资本
并修订<公司章程>的议案》及《关于部分募集资金投资项目延期的议案》为特别决
议议案。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网
络投票的表决结果，具体表决结果如下：
(一)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》
表决结果：同意118,506,736股，占出席会议有表决权股份数的100%。
3
上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书
(二)审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量
和回购价格的议案》
表决结果：同意118,505,672股，占出席会议有表决权股份数的99.9991%。
(三)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意118,506,736股，占出席会议有表决权股份数的100%。
(四)审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
表决结果：同意118,506,736股，占出席会议有表决权股份数的100%。
(五)审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意118,505,672股，占出席会议有表决权股份数的99.9991%。
(六)审议通过《关于公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
表决结果：同意118,505,672股，占出席会议有表决权股份数的99.9991%。
(七)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意118,506,736股，占出席会议有表决权股份数的100%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定，合法有效。
（以下无正文）
4
