基蛋生物：关于子公司股权结构调整暨关联交易的公告2019-08-21
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-115
基蛋生物科技股份有限公司
关于子公司股权结构调整暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”或“公司”）于近日与四川
基蛋生物科技有限公司和关联人丛明签订《关于成都基蛋生物科技有限公司的
股权转让协议》，并同时与关联人丛明签订《关于四川基蛋生物科技有限公司的
股权转让协议》。
过去 12 个月，公司与同一关联人未发生关联交易；过去 12 个月，公司未发生
与本次交易类别相关的关联交易。
本次股权结构调整构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
一、关联交易概述
公司于 2019 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公
司股权结构调整暨关联交易的议案》。为进一步优化公司资源配置，加强西南地区业务
整合，公司董事会同意公司对子公司成都基蛋生物科技有限公司（以下简称“成都基蛋”）、
四川基蛋生物科技有限公司（以下简称“四川基蛋”）进行股权结构调整：
1、四川基蛋以 840 万元收购基蛋生物持有成都基蛋 80%股权，以 210 万元收购丛明
持有成都基蛋 20%股权；收购完成后，四川基蛋持有成都基蛋 100%股权。
2、丛明以 210 万元收购基蛋生物持有四川基蛋的 7%股权；收购完成后，基蛋生物
持有四川基蛋 93%股权，丛明持有四川基蛋 7%股权。
调整前股权结构如下：
基蛋科技 丛明
80% 20%
100%
四川基蛋 成都基蛋
股权调整后，股权结构如下：
基蛋科技 丛明
93% 7%
四川基蛋
100%
成都基蛋
根据公司招股说明书，丛明作为公司重要控股子公司的少数股东，根据实质重于形
式而认定为公司关联方。本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，不存在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据公司招股说明书，丛明作为公司重要控股子公司的少数股东，根据实质重于形
式而认定为公司关联方。
（二）关联方基本情况
丛明，男，中国国籍，现住成都市高新区，最近三年任职成都基蛋和四川基蛋总经
理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本次交易转让标的为公司持有的成都基蛋 80%股权和持有的
四川基蛋 7%股权。
2、①成都基蛋基本情况
企业名称：成都基蛋生物科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：成都高新区(西区）西芯大道 5 号 10 栋 10 层 1001-1012 号
法定代表人：丛明
注册资本：1050 万人民币
成立日期：2014 年 3 月 13 日
营业期限：长期
主要经营范围：生物、医药科技开发并提供技术咨询、技术转让、技术服务；医学
研究与实验发展；健康咨询（不含治疗或诊断）；销售电子产品；销售医疗器械（凭医
疗器械经营许可证在有效期内经营）；第二类医疗器械经营；医疗器械租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：基蛋生物出资 840 万元，占注册资本的 80%，丛明出资 210 万，占注册
资本的 20%。
成都基蛋 2018 年度及 2019 年 1-5 月主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 扣非净利润
2019 年 1-5 月 4,394.84 1,151.10 2,850.96 152.98 154.96
2018 年度 3,901.90 1,392.40 7,192.63 244.55 251.34
注：2018 年数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年 1-5 月数据经四川中磊
会计师事务所有限责任公司审计。
②四川基蛋基本情况
企业名称：四川基蛋生物科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市郫都区郫筒镇创智南一路 38 号 2 栋 5 层 6 号
法定代表人：丛明
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2017 年 08 月 18 日
营业期限：长期
主要经营范围：生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；生
物试剂、生化试剂（不含危险化学品，除许可证事项外）的开发及销售；三类 6840 体
外诊断试剂、二类 6840 临床检验分析仪器销售；货物及技术的进出口（以上范围不含
国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：基蛋生物出资 3000 万元，占注册资本的 100%
四川基蛋最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 扣非净利润
2019 年半年度 527.34 525.27 - -25.22 -25.22
2018 年度 551.90 550.49 - -48.83 -48.83
注：2018 年数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年半年度数据未经审计。
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
4、成都基蛋具备的资质证书：一类、二类和三类医疗器械经营许可证。
5、本次交易不会导致公司的合并报表范围变更。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
（1）成都基蛋
本次股权转让价格以四川国誉房地产土地资产评估有限公司（不具有从事证券、期
货业务资格）出具的评估结果为依据，经双方协商一致确定，评估基准日为 2019 年 5
月 31 日，本次评估采用的基本方法为成本法，根据评估准则，重要假设前提如下：
1.交易假设
假定评估对象已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟
市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
3.在用续用假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使
用。
4.外部环境假设
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等不发生重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
5.资料真实性假设
对于评估结论所依据而由委托人及相关当事方提供的信息资料，资产评估师假定其
为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合
法性、完整性不做任何保证。
6.存在产权瑕疵的资产的假设
对于存在的无产权证、权属未变更或过户等产权瑕疵的资产，资产评估师假设在产
权完备过程中不存在任何法律障碍，不考虑在产权完备过程中可能发生的费用，对可能
产生的纠纷不承担任何责任。
评估结果如下：
在满足评估报告评估假设与限制条件下，根据评估工作，得出如下评估结论：
截止评估基准日 2019 年 5 月 31 日，成都基蛋资产总额评估价值 46,611,546.74 元
较账面价值 43,948,425.52 元，评估增值 2,663,122.22 元，增值率 6.06%；负债总额评
估价值 32,797,400.80 元较账面价值 32,797,400.80 元，评估无增减；净资产评估价值
13,814,145.94 元较净资产账面价值 11,151,024.72 元，净资产评估增值 2,663,122.22
元，增值率 23.88%。
（2）四川基蛋
本次股权转让价格经双方协商一致确定。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
合同一
1、出让方：甲方：基蛋生物科技股份有限公司
乙方：丛明
受让方：丙方：四川基蛋生物科技有限公司
2、转让价款
丙方受让甲方持有的成都基蛋 80%股权对应的转让价款为人民币 840 万元。
丙方受让乙方持有的成都基蛋 20%股权对应的转让价款为人民币 210 万元。
3、各方的陈述与保证
（1）甲、乙双方的陈述与保证：
①甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有完全民事行为能力；乙方为具有完
全民事行为能力的自然人；
②甲、乙双方承诺本次向丙方转让的股权未向任何第三人提供担保、质押或其他有
损丙方权益的行为，亦未受到司法部门的任何限制，不存在任何权利上以及程序上的瑕
疵；
③甲、乙双方承诺积极协助丙方办理有关的股权转让手续；在有关手续办理完毕之
前，甲、乙双方不得处置标的公司的任何资产，并不得以标的公司的名义为他人提供担
保、抵押等；
④甲、乙双方各自承担因本次转让股权产生的相关税费，并按规定自行申报纳税。
（2）丙方的陈述与保证：
①为依法成立并合法存续的公司法人，具有完全民事行为能力；
②保证其具有支付本次股权转让价款的能力。
4、支付方式
①三方一致同意，在本协议签订后开始办理股权转让手续，并在 1 个月内完成相关
转让手续。股权转让手续办理办结并完成工商变更登记后，由丙方通过银行转账方式将
股权转让款分别支付给甲、乙双方，甲、乙双方应在收款之同时，向丙方开具合规的收
款凭证。
②三方完成本协议所约定的转让手续及完成工商变更登记是指：标的公司的股东名
册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明丙方持有标的公司的全部股权，同时
向丙方收到甲乙方掌握的银行优盾及所掌握的其他应转交的公司物品、资料等。
5、股权转让后的公司治理
本次股权转让后，成都基蛋的法定代表人、总经理、执行董事、监事等高级管理人
员不做变动，公司各项运作，包括但不限于管理制度、会计政策等不做变更。
6、违约责任
三方均需全面履行本协议约定的内容，任一方不履行、延迟履行或瑕疵履行本协议
的约定，守约方有权要求违约方支付相当于本次股权转让总价款 30%的违约金。
7、生效条件：协议经双方签署盖章并自董事会审议通过后生效。
合同二
1、出让方：甲方：基蛋生物科技股份有限公司
受让方：乙方：丛明
2、转让价款：乙方受让甲方持有的四川基蛋 7%股权对应的转让价款为人民币 210
万元
3、各方的陈述与保证
（1）甲方的陈述与保证：
①甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有完全民事行为能力；
②甲方承诺本次向乙方转让的股权未向任何第三人提供担保、质押或其他有损乙方
权益的行为，亦未受到司法部门的任何限制，不存在任何权利上以及程序上的瑕疵；
③甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让手续；在有关手续办理完毕之前，甲
方不得处置标的公司的任何资产，并不得以标的公司的名义为他人提供担保、抵押等；
④甲方承担因本次转让股权产生的相关税费，并按规定自行申报纳税。
（2）乙方的陈述与保证：
①乙方为具有完全民事行为能力的自然人；
②保证其具有支付本次股权转让价款的能力。
4、支付方式
①双方一致同意，在本协议签订后开始办理股权转让手续，并在 1 个月内完成相关
转让手续。股权转让手续办理办结并完成工商变更登记后，由乙方通过银行转账方式将
股权转让款支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收款凭证。
②双方完成本协议所约定的转让手续及完成工商变更登记是指：标的公司的股东名
册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有标的公司的 7%股权。
5、股权转让后的公司治理
本次股权转让后，四川基蛋的法定代表人、总经理、执行董事、监事等高级管理人
员不做变动，公司各项运作，包括但不限于管理制度、会计政策等不做变更。
6、违约责任
双方均需全面履行本协议约定的内容，任一方不履行、延迟履行或瑕疵履行本协议
的约定，守约方有权要求违约方支付相当于本次股权转让总价款 30%的违约金。
7、生效条件：协议经双方签署盖章并自董事会审议通过后生效。
（二）丛明收购四川基蛋股权款的来源是四川基蛋向其支付的收购成都基蛋的款项，
具备股权转让价款的支付能力。董事会认为，公司不存在款项回收风险。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次子公司股权结构调整，是公司经营和发展战略调整，符合公司战略发展规划，
能够优化公司的资源配置，加强业务整合，优化资产结构，提升公司整体经营和财务状
况，实现公司稳定、高质量发展。本次子公司股权结构调整，不会导致公司合并报表范
围发生变更，不会对当期的公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
六、本次交易履行的审议程序
独立董事意见
本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的
沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会审议。
本次子公司股权结构调整符合公司发展战略和规划，本次关联交易符合公司正常经
营的需要。本次股权转让的定价依据以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评
估值为基础，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定。选取的评估
机构具有进行评估的专业能力和独立性。因此本次交易不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会审
议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，召开程序、
表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们对子公司股权结构调整事项发表同意的独立意见。
七、上网公告附件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 20 日
