国金证券股份有限公司
关于基蛋生物科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为基蛋
生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对基蛋生物本次首次公
开发行限售股上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》 证监许可[2017]1025 号）核准，向社会首次公开发行 3,300
万股人民币普通股股票，并于 2017 年 7 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股均属于首次公开发行限售股，涉及的股东为苏恩本、
南京爱基信息咨询有限公司（以下简称“爱基投资”）、华泰紫金（江苏）股权投
资基金（有限合伙）（以下简称“华泰紫金”）、天津捷元资产管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津捷元”）、苏恩奎、王勇、孔婷婷、南京道合投资管理
中心（普通合伙）（以下简称“道合投资”），锁定期为公司股票上市之日起三十
六个月，现锁定期即将届满，将于 2020 年 7 月 17 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行 A 股股票完成后总股本为 132,000,000 股，其中有限
售条件的流通股 99,000,000 万股，无限售条件的流通股 33,000,000 股。
2、2018 年 1 月 18 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票为
889,175 股，公司的总股本由 132,000,000 股变更为 132,889,175 股，其中无限售
条件流通股为 33,000,000 股，有限售条件流通股为 99,889,175 股。
3、公司于 2018 年 5 月 3 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017 年
度利润分配预案》，公司以第二届董事会第四次会议前一日的总股本 13,288.9175
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 5,315.5670 万
股，本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由 132,889,175
股变更为 186,044,845 股，其中无限售条件流通股为 46,200,000 股，有限售条件
流通股为 139,844,845 股。
4、公司股东捷富投资、杭州捷朗、重庆麒厚、许兴德、陈晨、王金福、杭
州维思、颜彬八位股东持有的首发限售股合计 45,893,787 股自公司股票上市之日
起锁定 12 个月，公司发布了《关于首次公开发行限售股上市流通的公告》
（2018-067），上述股份于 2018 年 7 月 17 日解禁上市流通。解禁后公司的总股
本不变，为 186,044,845 股，其中无限售条件流通股变更为 92,093,787 股，有限
售条件流通股变更为 93,951,058 股。
5、公司于 2018 年 8 月 29 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调
整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》，首
次授予激励对象 3 人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司对该 3 名激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 32,200 股进行回购注销，注
销完成后公司股份总数由 186,044,845 股变更为 186,012,645 股。2018 年 11 月 27
日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，并于 2018
年 11 月 28 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注
销了 3.22 万股，公司股份总数由 186,044,845 股变更为 186,012,645 股，其中无
限售条件流通股为 92,093,787 股，有限售条件流通股为 93,918,858 股。
6、2019 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期限制性股票
解锁的议案》。根据《激励计划》的相关规定，对 100 名激励对象持有的限制性
股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量合计为 240,287 股，于 2019 年 4
月 12 日上市流通，详见公司于 2019 年 4 月 9 日披露的《关于 2017 年限制性股
票激励计划第一期限制性股票解锁暨上市的公告》。解锁后公司的总股本不变，
为 186,012,645 股，无限售条件流通股变更为 92,334,074 股，有限售条件流通股
变更为 93,678,571 股。
7、公司于 2019 年 4 月 30 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《公司
2018 年度利润分配预案的议案》，公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 186,012,645
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 74,405,058 股，
本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的
186,012,645 股变更为 260,417,703 股，其中无限售条件流通股为 129,267,704 股，
有限售条件流通股为 131,149,999 股。
8、2019 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的 5 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 11,200 股进行回购注销；2019 年 6 月 5 日，公司第二届董事会
第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年
限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，拟将已离职的 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的股权激励股票的回购数量调整为共计 32,928 股；2019 年 6 月 20 日，公司第
二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注
销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职不
符合激励条件的 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票
4,704 股。2019 年 10 月 18 日发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的
公告》，公司于 2019 年 10 月 22 日回购注销了 37,632 股，公司股份总数由
260,417,703 股变更为 260,380,071 股，其中无限售条件流通股为 129,267,704 股，
有限售条件流通股为 131,112,367 股。
9、2020 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十
七次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票
解锁的议案》，同意对 94 名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解锁限售的
限制性股票数量合计为 646,153 股，于 2020 年 3 月 16 日上市流通，详见公司于
2020 年 3 月 11 日披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票
解锁暨上市的公告》。解锁后公司的总股本不变，为 260,380,071 股，其中无限售
条件流通股变更为 129,913,857 股，有限售条件流通股变更为 130,466,214 股。
10、2020 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意回购注销因离职不符合激励条件的 3 名激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的股权激励股票共计 39,200 股，2020 年 6 月 19 日发布了《关
于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，公司于 2020 年 6 月 23 日回购注
销了 39,200 股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数由 260,380,071 股变更为 260,340,871
股，其中无限售条件流通股为 129,913,857 股，有限售条件流通股为 130,427,014
股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
做出的承诺如下：
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资、天津捷元、华泰紫
金、道合投资承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三
十六个月内，本人/本公司/本企业对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份
转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本企业持有的股份，也不由发行人回
购本人/本公司/本企业所持股份。本人/本公司/本企业所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人/本公司/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
发行人实际控制人亲属董事苏恩奎、监事孔婷婷承诺：“如果发行人在证券
交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的
股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由
发行人回购本人所持股份。若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股
票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员或监事期间，每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让
本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人不再担任相关职务而终
止。”
发行人实际控制人亲属王勇承诺：“如果发行人在证券交易所上市成功，则
自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的
股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持
股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。”
（二）持股意向及减持意向的承诺
本次公开发行前的股东苏恩本承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁
定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券
交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。在本人担任发
行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的
25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。
每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数
量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，
监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承
诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长
六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有
股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。”
本次公开发行前的股东爱基投资承诺：“本单位承诺，在所持基蛋生物股份
有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,通过证
券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持；
锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过所持发行人股份数量的 100%，且减
持价格不低于发行价格；每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通
知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本单位
承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关
公开承诺；如未能履行上述承诺，本单位愿意：1、向社会公众道歉并承担相应
的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满
后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起
增加六个月锁定期。”
本次公开发行前的股东苏恩奎、孔婷婷承诺：“在所持基蛋生物股份有限公
司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易
所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。在本
人担任发行人董事、监事期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的
25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。
每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数
量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，
监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承
诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长
六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有
股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。”本次公开发
行前的股东王勇承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法
律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交易卖出、协议转
让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。本人在股份锁定期满后两年内减
持公司股份的，减持价格不低于发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，
提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等
减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人及时改正并
继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉
并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票
在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开
承诺之日起增加六个月锁定期。”
（三）减持股份的承诺
苏恩本、爱基投资、华泰紫金、天津捷元、苏恩奎、王勇、孔婷婷、道合投
资承诺，遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范
性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。同时，将严格
按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）
等相关法律法规、上海证券交易所相关规则进行减持股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上
述承诺的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 129,788,700 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 17 日；
首次公开发行股票部分限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股数 本次上市流通
股东名称 占公司总股 股数量
号 量（股） 数量（股）
本比例（%） （股）
1 苏恩本 102,893,008 39.52 102,893,008 0
2 爱基投资 11,336,399 4.35 11,336,399 0
3 华泰紫金 7,454,241 2.86 7,454,241 0
4 天津捷元 3,764,376 1.45 3,764,376 0
5 苏恩奎 3,011,501 1.16 3,011,501 0
6 王勇 627,332 0.24 627,332 0
7 孔婷婷 627,332 0.24 627,332 0
8 道合投资 74,511 0.03 74,511 0
合计 129,788,700 49.85 129,788,700 0
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 22,629,527 -22,629,527 0
有限售条件
2、境内自然人持有股份 107,797,487 -107,159,173 638,314
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 130,427,014 -129,788,700 638,314
无限售条件 A股 129,913,857 129,788,700 259,702,557
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 129,913,857 129,788,700 259,702,557
股份总额 260,340,871 0 260,340,871
六、保荐机构意见
（1）公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于基蛋生物科技股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
冯浩
王志辉
国金证券股份有限公司（公章）
2020 年 7 月 13 日
