基蛋生物科技股份有限公司                    2020 年第一次临时股东大会会议资料




           基蛋生物科技股份有限公司

                   Getein Biotech,Inc.

                      2020 年第一次临时股东大会
                               会议资料




                             中国    南京
                           二 0 二 0 年十二月
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                           基蛋生物科技股份有限公司
              2020 年第一次临时股东大会会议资料目录
 序号                                  会议资料名称

   1      基蛋生物科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知

   2      基蛋生物科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程

   3      基蛋生物科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议案

议案 1    关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案

议案 2    关于董事会换届选举非独立董事的议案

议案 3    关于董事会换届选举独立董事的议案

议案 4    关于选举监事的议案
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                           基蛋生物科技股份有限公司
                           2020 年第一次临时股东大会
                                   会议须知


     为维护全体股东的合法权益，确保基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《基蛋生物科技股份有限公
司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
     一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
     二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
     三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时
间顺序依次进行；
     四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言
时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，
相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议
内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或
提问；
     五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理；本次会议
第二、三、四项议案选举公司董事、监事，采用累积投票制，累积投票制的选票
不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”
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栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决
权数，且不必是投票人股份数的整倍数。
     六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
     七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。




                                          基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                             2020年12月18日
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                           基蛋生物科技股份有限公司
                           2020 年第一次临时股东大会
                                   会议议程


     一、现场会议召开时间：2020年12月18日（星期三）14:00
     二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2020年12月18日至2020年12月18日，采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
     三、现场会议召开地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科
技股份有限公司四楼会议室
     四、会议召集人：公司董事会
     五、会议主持人：董事长苏恩本先生
     六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
     七、与会人员
     （一）截止2020年12月14日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
     （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
     （三）公司聘请的律师
     （四）公司董事会邀请的其他人员
     八、会议议程
     （一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
     （二）14:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
     （三）会议主持人宣布股东大会开始，各宣读人宣读议案
     （四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
     （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
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     （六）宣布记票人、监票人名单
     （七）现场会议表决
     （八）统计表决结果，宣布现场表决结果
     （九）网络投票结束后统计最后表决结果
     （十）见证律师宣读法律意见书
     （十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
     （十二）主持人宣布会议闭幕




                                            基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                              2020年12月18日
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议案一：

                           关于公司未来三年
               股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案
（本议案经公司 2020 年 11 月 30 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，
               详见公司于 2020 年 12 月 1 日披露的相关内容）


各位股东及股东代理人：

     为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，维护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划，具体内容详见附件 1：《基蛋生物科技股份有
限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》


     本项议案，请各位股东及股东代理人审议。


                                           基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                            2020 年 12 月 18 日
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附件 1： 基蛋生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》



                      基蛋生物科技股份有限公司
        未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）


     为进一步完善基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政
策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资
者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规
定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划。


     一、制定本规划的考虑因素
     公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


     二、本规划的制定原则
     （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
     公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案
时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，
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应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     （二）公司未来三年（2020 年-2022 年）将优先采用现金分红的分配利润方
式，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。


     三、未来三年（2020 年-2022 年）的股东回报规划
     （一）利润分配的形式
     公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
     （二）利润分配的条件、比例
     1、公司现金分红的具体条件和比例：
     如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
     （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
     （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 50%。
     重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
     公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     2、公司发放股票股利的具体条件：
     公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
     （三）公司利润分配方案的审议程序：
     1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
     2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
     （四）公司利润分配方案的实施：
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     （五）股东回报规划的制定周期和调整机制：
     （1）公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报予以调整
     （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
     公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
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书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。


     四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。


                                        基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 11 月 30 日
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议案二：

                关于董事会换届选举非独立董事的议案
（本议案经公司 2020 年 11 月 30 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，
               详见公司于 2020 年 12 月 1 日披露的相关公告）


各位股东及股东代理人：

     鉴于公司第二届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司依法进行换届选举工作，重新选举
产生新一届董事会成员。根据《公司章程》规定及公司实际情况，公司第三届董
事会成员仍为 9 人，其中：独立董事 3 人，非独立董事 6 人。
     根据公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会的提名及独立董事的审查，
现提名苏恩本先生、陶爱娣女士、苏恩奎先生、孔婷婷女士、倪文先生、朱刚先
生 6 人为公司第三届董事会非独立董事候选人，以上候选人需经公司股东大会采
用累积投票制选举产生。
     公司第三届董事会非独立董事候选人简历附后。


     本项议案，请各位股东及股东代理人审议。



                                          基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                           2020 年 12 月 18 日
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议案三：

                  关于董事会换届选举独立董事的议案
（本议案经公司 2020 年 11 月 30 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，
               详见公司于 2020 年 12 月 1 日披露的相关公告）


各位股东及股东代理人：

     鉴于公司第二届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司依法进行换届选举工作，重新选举
产生新一届董事会成员。根据《公司章程》规定及公司实际情况，公司第三届董
事会成员仍为 9 人，其中：独立董事 3 人，非独立董事 6 人。
     根据公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会的提名及独立董事的审查，
现提名万遂人先生、俞红海先生、陈骏先生 3 人为公司第三届董事会独立董事候
选人，以上候选人经上海证券交易所审核无异议，以上候选人需经公司股东大会
采用累积投票制选举产生。
     公司第三届董事会独立董事候选人简历附后。


     本项议案，请各位股东及股东代理人审议。


                                          基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                          2020 年 12 月 18 日
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附件 2：第三届董事会董事候选人简历


一、非独立董事候选人简历
     1、苏恩本先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，博士学历。历
任江苏省人民医院心内科临床医师、主任医师，2002 年创立南京基蛋生物技术有
限公司。现担任基蛋生物科技股份有限公司董事长、总经理。

     2、陶爱娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，MBA 在读。历任
江苏省人民医院护士，现担任江苏省人民医院乳腺中心主管护师。

     2、苏恩奎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科学历。
2002 起就职于本公司担任普通职员。现任本公司董事、经理。

     4、孔婷婷女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年生，工商管理硕士。
2008 年至今任职于本公司，先后从事研发、生产、质管等工作，现任公司董事、
副总经理。

     5、倪文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，工商管理硕士，
注册会计师。历任致同会计师事务所江苏分所项目经理、天衡会计师事务所审计
师、中电电气（南京）光伏有限公司财务经理等职务，2013 年至今历任本公司财
务部长、财务总监等职务，现任本公司董事、财务总监。

     6、朱刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年生，EMBA 在读。2012
年至今在基蛋生物科技股份有限公司任销售总监，现任公司副总经理、营销总监。



二、独立董事候选人简历
     1、万遂人先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年生，电子学博士、
教授，荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美
国 MIT 电子研究所访问科学家、2013 年-2017 年教育部高等学校 BME 教学指导委
员会主任，现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会副理事长、中国
生物医学工程学会医学人工智能分会主任、南京华脉科技股份有限独立董事、江
苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事等职务。
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     2、俞红海先生，中国国籍，无境外居留权，1978 年生，南京大学教授、博
士生导师，工程管理学院副院长，美国南加州大学访问学者，兼任中国管理现代
化研究会金融管理委员会委员、金融科技教育与研究 50 人论坛成员、苏宁环球股
份有限公司独立董事等职务。

     3、陈骏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年生，会计学博士、教
授、中国注册会计师、国际注册内部审计师。历任南京审计大学会计学院副院长，
现任南京审计大学政府审计学院执行院长兼中内协内部审计学院院长，入选财政
部全国会计领军人才（学术类），江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中
国内部审计协会学术委员会委员，江苏省审计学会理事，江苏省会计学会学术委
员会委员，南京市审计学会副会长。
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议案四：

                           关于选举监事的议案
（本议案经公司 2020 年 11 月 30 日召开的第二届监事会第二十三次会议审议通过，
               详见公司于 2020 年 12 月 1 日披露的相关公告）


各位股东及股东代理人：

     鉴于公司第二届监事会已经任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司依法进行换届选举工作，重新选举
产生新一届监事会成员。根据《公司章程》规定及公司实际情况，公司第三届监
事会成员仍为 3 人，其中：股东代表监事 2 人，职工代表监事 1 人，职工代表监
事由公司职工代表大会选举后直接进入监事会。
     根据监事会的提名，现提名李靖女士、林倩倩女士 2 人为公司第三届监事会
股东代表监事候选人，以上候选人需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。
     公司第三届监事会股东代表监事候选人简历附后。



     本项议案，请各位股东及股东代理人审议。


                                          基蛋生物科技股份有限公司监事会
                                                          2020 年 12 月 18 日
基蛋生物科技股份有限公司                        2020 年第一次临时股东大会会议资料



附件 3：第三届监事会股东代表监事候选人简历


     1、李靖女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年生，硕士学历。2008
年-2009 年担任厦门壁立医疗科技研发职员，2009 年至今，先后担任基蛋生物科
技股份有限公司仪器部主管，现担任基蛋生物科技股份有限公司总经理助理、监
事。

     2、林倩倩女士，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年生，本科学历。2015
年至今任职于基蛋生物科技股份有限公司财务部，现担任公司财务部销售与费用
组组长。