上海市锦天城律师事务所

         关于基蛋生物科技股份有限公司

           2017年限制性股票激励计划
      回购注销部分限制性股票相关事项的

                     法律意见书




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                     关于基蛋生物科技股份有限公司
 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
                                 法律意见书


致：基蛋生物科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋
生物”、“公司”）的委托，作为基蛋生物 2017 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《基蛋
生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《基蛋生物科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，就基蛋生物回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    基蛋生物向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实、准确、完整的；文件原件上的签字和印章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对股票价值、考核
标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书
对有关审计报告、本激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或有关主体
出具的证明文件发表法律意见。

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       本所律师同意基蛋生物将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

       本法律意见书仅供基蛋生物本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。

       除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就
基蛋生物本激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相
同。

       基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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    一、 本次回购注销的批准和授权

    （一）2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等相关议案。

    （二）2021 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，首次授
予激励对象王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东因离职原因，不再具备激励对
象资格，同意公司回购注销王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已授予但尚未
解除限售的股权激励股票共计 2.8287 万股，回购价格为 13.8224 元/股。

    （三）2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立
意见。

    （四）2021 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已授予但尚未解除限售的股权激励股票
共计 2.8287 万股，回购价格为 13.8224 元/股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议
并履行后续信息披露义务及相关股份注销登记手续。

    二、 本次回购注销的原因、数量和价格

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据《激励计划（草案）》第七章的相关规定:“激励对象因个人原因辞职离
开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”；“其它未说明的情况
由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性
股票，均由公司按规定价格回购注销。”

    根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，激励对象王丽、时迁、葛
艳秋、邱灿胜、赵明东因离职导致其不再具备激励资格，基蛋生物将对王丽、时
迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.8287 万
股进行回购注销。


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    （二）本次回购注销的价格

    根据《激励计划（草案）》第八章的相关规定：“若在授予日后公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”经公司 2020 年 5 月 20 日召
开的第二届董事会第二十五次会议及 2021 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第
六次会议审议通过，本次回购注销的价格为 13.8224 元/股。

    经核查，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票回购数量和回购价格符
合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及
相关股份注销登记手续；本次回购注销的限制性股票回购数量和回购价格符合
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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