证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2021-038
基蛋生物科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 8 日召开第三届
董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购
价格及回购数量的议案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 24 日实
施完毕，同意公司根据《基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，将《激励计划》尚未解除限售的限
制性股票的回购价格由 13.8224 元/股调整为 9.616 元/股，回购数量由 28,287 股调整
为 39,601 股，该议案无需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下，
一、已履行的相关审批程序
2017 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<基蛋
生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关
于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事李翔就提交股东大会审
议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了
《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》。
2017 年 12 月 20 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<基蛋
生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关
于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》 、《关于核实<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首期激励
对象人员名单>的议案》。
公司于 2017 年 12 月 22 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公
示期自 2017 年 12 月 22 日起至 2018 年 01 月 05 日止。截至公示期满，公司监事会未收
到任何对首次激励对象提出的任何异议。 2018 年 1 月 6 日，公司监事会发表了《基蛋
生物科技股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<基
蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》及
其子议案、《关于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并于同日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
2018 年 1 月 18 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会
议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的
议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，根据《基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及公
司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为
2018 年 1 月 18 日，以 28.9 元/股的价格向 107 名激励对象首次授予 89.9175 万限制性
股票。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务
所关于基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书》。
2018 年 3 月 7 日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划首次授予的登记工
作，并于 2018 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站披露了《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》 , 因授予日后有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授
全部限制性股票共计 1 万股， 首次授予的限制性股票总数由 89.9175 万股调整为
88.9175 万股, 首次授予人数由 107 人调整为 105 人。
2018 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审
议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上
海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。
2018 年 11 月 27 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，
并于 2018 年 11 月 28 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回
购注销了 3.22 万股， 公司股份总数由 186,044,845 股变更为 186,012,645 股。
2019 年 3 月 25 日， 公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 和
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》 ， 同意将已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.12 万股进行回购注
销， 并对 100 名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解锁限售的限制性股票数量
合计为 24.0287 万股， 公司独立董事对相关事项发表了意见， 公司监事会对相关事项
进行了核查并发表了意见。上海市锦天城律师事务所出具了《关于基蛋生物 2017 年限
制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕， 2019 年 6 月 5
日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调
整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》 、 《关
于回购注销部分限制性股票的议案》 ， 公司拟将回购价格调整为 14.2224 元/股，拟
将已离职的激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃和程莉持有的已获授但尚未解除限售
的股权激励股票的回购数量调整为共计 3.2928 万股， 公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上
海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之
调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
书》。
2019 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议
审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ， 同
意回购注销因离职不符合激励条件的激励对象王希华持有的已获授但尚未解除限售的
股权激励股票共计 0.4704 万股， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事
务所关于基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》。
2019 年 10 月 17 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，
并于 2019 年 10 月 18 日发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，公
司回购注销了 37, 632 股， 公司股份总数由 260,417,703 股变更为 260,380, 071 股。
2020 年 3 月 9 日， 公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》 ，
同意对 94 名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解锁限售的限制性股票数量合计
为 64.6153 万股， 公司独立董事对相关事项发表了意见， 公司监事会对相关事项进行
了核查并发表了意见。上海市锦天城律师事务所出具了《关于基蛋生物 2017 年限制性
股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书》。
2020 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会
议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ，
同意回购注销因离职不符合激励条件的激励对象胡昕、 王林、 冯桂平持有的已获授但
尚未解除限售的股权激励股票共计 3.9200 万股， 公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海
市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》 。
2020 年 6 月 18 日， 公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，
并于 2020 年 6 月 19 日发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，公司
回购注销了 39, 200 股， 公司股份总数由 260,380,071 股变更为 260,340,871 股。
2021 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议审议
通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁的议案》， 同意
对 88 名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解锁限售的限制性股票数量合计为
61.0027 万股， 公司独立董事对相关事项发表了意见， 公司监事会对相关事项进行了
核查并发表了意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基
蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜的法律意见
书》 。
2021 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 同意回
购注销因离职不符合激励条件的激励对象王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东持有的
已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计 2.8287 万股， 回购价格为 13.8224 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上
海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》 。
2021 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第四次会议分别审
议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，公司独立董事对此议案
发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
（一）调整事由
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分
配预案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日的总股本 260,340,871 股扣除回购专
用账户持有股份 1,560,790 股后的 258,780,081 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 3.6 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 4 股。
公司 2020 年年度利润分配预案已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕，上述利润分配方
案实施完毕后，公司股本总额变更为 363,852,903 股。鉴于公司 2020 年年度利润分配
方案已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司需结合 2020 年年度利润分配实施情
况对上述限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
（二）限制性股票回购数量与价格的调整方法
1.回购数量调整
根据公司《激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量做相应的调整。
若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法为：Q＝Q0×（1
＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
依据上述调整方法，公司本次限制性股票的回购数量调整为 Q＝28,287 股×（1＋
0.4）=39,601 股。
2.回购价格调整
根据公司《激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法为 P＝P0÷（1
＋n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
若公司发生派息，限制性股票价格调整方法为 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予
价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
若公司同时发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息事项，限制性
股票价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）。
依 据 上 述 调 整 方 法 ， 因 激 励 对 象 离 职 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 调 整 为 P=
（13.8224-0.36）÷（1+0.4）=9.616 元/股。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 363,852,903 股 减 少 至
363,813,302 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） （股） 比例
一、有限售条件
39,601 0.01% -39,601 0 0
股份
二、无限售条件
363,813,302 99.99% 0 363,813,302 100%
股份
三、股份总数 363,852,903 100% -39,601 363,813,302 100%
四、本次调整回购价格及数量对公司的影响
公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，程序合规。因此，我们同意对公
司限制性股票回购价格和回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由 13.8224 元/股
调整为 9.616 元/股，限制性股票回购数量由 28,287 股调整为 39,601 股。
六、监事会意见
监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董
事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序均符合《上市公司股
权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不
存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及
回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由 13.8224 元/股调整为 9.616 元/股，拟回
购的限制性股票数量由 28,287 股调整为 39,601 股。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购限制性股票的价格和数量的调整
已取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需就本次回
购回购限制性股票价格和数量调整履行后续信息披露义务；公司本次调整的限制性股票
回购价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的
相关规定。
八、备查文件
1.第三届董事会第八次会议决议
2.第三届监事会第四次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4.上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购数量的法律意
见书》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 8 日
