上海市锦天城律师事务所

         关于基蛋生物科技股份有限公司

           2017年限制性股票激励计划
     调整限制性股票回购价格及回购数量的

                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
                 电话：（86-21）20511000
                 传真：（86-21）20511999
                      邮编：200120
               网址：www.allbrightlaw.com
                        上海市锦天城律师事务所
                    关于基蛋生物科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购数量的
                                法律意见书


致：基蛋生物科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋
生物”、“公司”）的委托，作为基蛋生物 2017 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《基
蛋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《基蛋生物科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定，就基蛋生物调整限制性股票回购价格及回购数量（以下简
称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    基蛋生物向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实、准确、完整的；文件原件上的签字和印章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。

    本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有
关审计报告、本激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或有关主体出具
的证明文件发表法律意见。

                                      1
    本所律师同意基蛋生物将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供基蛋生物本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他目的。

    除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就
基蛋生物本激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相
同。

    基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                  2
    一、 本次调整的批准和授权

    （一）2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等相关议案。

    （二）2021 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，首次授
予激励对象王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东因离职原因，不再具备激励对
象资格，同意公司回购注销王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已授予但尚未
解除限售的股权激励股票共计 2.8287 万股，回购价格为 13.8224 元/股。

    （三）2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

    （四）2021 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公
司回购注销王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已授予但尚未解除限售的股权
激励股票共计 2.8287 万股，回购价格为 13.8224 元/股。

    （五）2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》等议案。

    根据《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意公司回购注销王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已授予但尚未解除限售
的股权激励股票共计 2.8287 万股，回购价格为 13.8224 元/股。

    根据《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派
股权登记日总股本数扣除回购专户内已回购股份后的股本为基数，向全体股东每
10 股派发人民币 3.6 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。

    （六）2021 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》等议案，根据《激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股
等情形的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，鉴于公
司已实施了 2020 年度权益分派，即以实施权益分派股权登记日总股本数扣除回
购专户内已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.6 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，故需对限制性股票回购价格


                                    3
及回购数量进行调整，王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜和赵明东 5 人调整后的限制
性股票回购价格为 9.616 元/股，调整后的回购数量为 3.9601 万股。

    （七）2021 年 7 月 8 日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

    （八）2021 年 7 月 8 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，同意公司将王丽、时迁、葛艳
秋、邱灿胜和赵明东 5 人的限制性股票回购价格调整为 9.616 元/股，回购数量调
整为 3.9601 万股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定，公司尚需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。

    二、 本次调整相关事宜

    （一）本次调整的原因

    根据《激励计划（草案）》第八章的规定，“若在授予日后公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。根据 2020 年度利润分配预案，公
司拟以实施权益分派股权登记日总股本数扣除回购专户内已回购股份后的股本
为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.6 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 4 股。根据《基蛋生物科技股份有限公司 2020 年年度权益分派
实施公告》，公司已完成权益分派工作。

    （二）调整回购数量相关情况

    根据基蛋生物 2020 年度利润分配预案，公司拟回购王丽、时迁、葛艳秋、
邱灿胜和赵明东 5 人的限制性股票由 2.8287 万股调整为 3.9601 万股。

    （三）调整回购价格相关情况

    根据《激励计划（草案）》第八章的规定，限制性股票回购价格的调整方法
如下：

    “1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的回购价格。

                                    4
    4、派息

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    根据《激励计划（草案）》第八章的规定及基蛋生物 2020 年度利润分配预案，
公司限制性股票的回购价格由 13.8224 元/股调整为 9.616 元/股。

    经核查，本所律师认为，本次调整的限制性股票回购数量和回购价格符合《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，
公司尚需就本次调整事宜履行后续信息披露义务；本次调整的限制性股票回购数
量和回购价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规
定。

    本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                    5