上海市锦天城律师事务所

             关于基蛋生物科技股份有限公司

实施回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

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    地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
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致：基蛋生物科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋
生物”、“公司”）的委托，作为基蛋生物 2017 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和
规范性文件以及《基蛋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就基蛋生物实施回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次实施回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    基蛋生物向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实、准确、完整的；文件原件上的签字和印章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。

    本所仅就与本次实施回购注销有关的法律问题发表意见，并不对股票价值、
考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意
见书对有关审计报告、本激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或
本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或有关

                                     1
主体出具的证明文件发表法律意见。

       本所律师同意基蛋生物将本法律意见书作为公司本次实施回购注销的必备
文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

       本法律意见书仅供基蛋生物本次实施回购注销之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他目的。

       除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就
基蛋生物本激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相
同。

       基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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       一、 本次实施回购注销的决策程序

       （一）2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。

       （二）2021 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，首次授
予激励对象王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东因离职原因，不再具备激励对
象资格，同意公司回购注销王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已授予但尚未
解除限售的股权激励股票共计 2.8287 万股，回购价格为 13.8224 元/股。公司独
立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

       （三）2021 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公
司回购注销王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已授予但尚未解除限售的股权
激励股票共计 2.8287 万股，回购价格为 13.8224 元/股。

       （四）2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》等议案。

       根据《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意公司回购注销王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已授予但尚未解除限售
的股权激励股票共计 2.8287 万股，回购价格为 13.8224 元/股。

       根据《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分
派股权登记日总股本数扣除回购专户内已回购股份后的股本为基数，向全体股东
每 10 股派发人民币 3.6 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4
股。

       （五）2021 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》等议案，根据《激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股
等情形的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，鉴于公
司已实施了 2020 年度权益分派，即以实施权益分派股权登记日总股本数扣除回
购专户内已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.6 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，故需对限制性股票回购价

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格及回购数量进行调整，王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜和赵明东 5 人调整后的限
制性股票回购价格为 9.616 元/股，调整后的回购数量为 3.9601 万股。公司独立
董事就上述议案发表了同意的独立意见。

    （六）2021 年 7 月 8 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，同意公司将王丽、时迁、葛艳
秋、邱灿胜和赵明东 5 人的限制性股票回购价格调整为 9.616 元/股，回购数量调
整为 3.9601 万股。

    （七）2021 年 7 月 9 日，公司发布了《基蛋生物科技股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，上述回购注销部分限制性股
票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规
的规定，公司发布公告履行了通知债权人的程序。截至本法律意见书出具之日，
上述公告的公示期已满四十五日，根据公司的确认，公司未接到任何债权人要求
清偿债务或者提供相应担保的要求。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次实施回
购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》、《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次实施回购注销的具体情况

    （一）本次实施回购注销的原因、数量及价格

    根据《激励计划（草案）》第七章的相关规定:“激励对象因个人原因辞职离
开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

    根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，激励对象王丽、时迁、葛
艳秋、邱灿胜、赵明东因离职导致其不再具备激励资格，基蛋生物将对王丽、时
迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.9601 万
股进行回购注销。

    根据《激励计划（草案）》第八章的相关规定：“若在授予日后公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”经公司第三届董事会第八
会议审议通过，本次实施回购注销的价格调整为 9.616 元/股。

    （二）本次实施回购注销的安排


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    根据公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开立回购专用证券账户（账
户号码：B882793357），并已向中登公司上海分公司提交了回购注销申请。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次实施
回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务；本次实施回购注销的原
因、数量和价格符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需依照《公司法》、《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办
理完成股份注销登记及减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。

    本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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