基蛋生物：基蛋生物：关于公司参与投资设立产业投资基金的公告2021-09-25
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2021-052
基蛋生物科技股份有限公司
关于公司参与投资设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资的产业基金名称：南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“南京时
节”）。
投资金额：公司认缴出资总额为人民币 4,000 万元，占合伙企业份额为 20%，根据
投资业务的实际需要分二期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为 50%。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
特别风险提示：本项投资尚需进行工商登记以及基金业协会备案等手续，具体实施
进度和情况存在不确定性。投资的项目可能受到宏观经济、行业政策、投资标的运
营管理等多种因素影响，存在不能及时有效退出的风险。各合伙方无保本及收益承
诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
一、本次投资概况
（一）基本情况
为优化投资结构，提升投资价值，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟参与投资设立南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企
业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“南京时节”），合伙
企业认缴出资总额为2亿元，公司作为有限合伙人计划出资规模为人民币4,000万元，占
比20%，根据投资业务的实际需要分二期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为50%。
（二）需履行的审批程序
公司于 2021 年 9 月 24 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司参与
投资设立产业投资基金的议案》，同时授权公司管理层办理与此投资相关的所有后续事
项，并签署与此投资相关的需要本公司签署的所有文件。
上述事项无需提交公司股东大会审议，上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
名称:南京时节远毅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“远毅投资”）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320191MA22D1DP3A
成立时间：2020 年 9 月 7 日
注册资本：1000 万元人民币
主要管理人员：张楠
执行事务合伙人：南京时节投资管理有限公司
注册地址：南京市江北新区浦滨路 211 号基因大厦 A 幢 12 楼
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；融资咨询服务；创业投资；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：北京时节投资管理有限公司持有远毅投资 99%股权，南京时节投资管理
有限公司持有远毅投资 1%股权。
因成立至今，暂未开展业务，无相关财务数据。
（二）基金管理人
公司名称：北京时节投资管理有限公司（以下简称“北京时节”）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110102069593553P
成立时间：2013 年 5 月 27 日
注册资本：600 万元人民币
法定代表人：张楠
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 31 层 3102 室
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：张楠持有 51%股权，孙喆持有 49%股权。
近一年及一期经营状况：
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年度 425.14 399.37 - -6.06
2021 年半年度 425.59 397.64 - -1.73
注：2020 年度数据已经北京颂石会计师事务所（普通合伙）审计，该机构无证券从
业资格。2021 年半年度数据未经审计。
在基金业协会备案登记信息（备案编号及登记时间）：P1034917/2017 年 1 月 23 日。
根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，远
毅投资、北京时节与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股
份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。
（二）其他有限合伙人
1、名称:南京市产业发展基金有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91320100MA1N5EJT3D
成立时间：2016 年 12 月 23 日
注册资本：1,000,000 万元人民币
法定代表人：李方毅
注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 B 单元二楼
经营范围：先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领
域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非
证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、名称:南京江北星创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320191MA24YTWU8G
成立时间：2021 年 1 月 6 日
注册资本：100000 万元人民币
执行事务合伙人：南京江北新区创新投资基金管理有限公司
注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区浦滨路 211 号基因大厦 A 座 7 楼
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、名称:浙江弘晟科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330206MA2GW98N35
成立时间：2019 年 12 月 6 日
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：陈春林
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十一号 156 室
经营范围：计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业
管理咨询；经济信息咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、名称:南京聚隆科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：913201917041934615
成立时间：1999 年 4 月 27 日
注册资本：10872.8 万元人民币
法定代表人：刘曙阳
注册地址：南京江北新区聚龙路 8 号
经营范围：工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新技
术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品(不含危险品）
贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、
销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及
技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器
械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、名称:江苏亚东建设发展集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913200007205825398
成立时间：2000 年 9 月 21 日
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：聂筑梅
注册地址：南京市秦淮区正学路 1 号
经营范围：房地产开发与经营，物业管理，室内外装饰工程的设计、施工、维护，
建筑材料、装饰材料的销售，工程设计咨询、机械设备租赁，场地租赁，企业管理服务，
城市基础设施、市政公共配套设施、社会服务配套设施的投资、建设、土地平整。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、名称:萍乡铧瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360302MA39RUP76T
成立时间：2020 年 12 月 9 日
注册资本：1010 万元人民币
执行事务合伙人：沙汪洋
注册地址：江西省萍乡市安源区五陂镇园艺分场 162 号
经营范围：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
三、投资基金基本情况
（一）名称：南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）
（二）基金注册地：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 2801 室
（三）经营范围：
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；股权投资；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（四）基金规模：2 亿元人民币
（五）基金类型：有限合伙企业
（六）投资人及出资额
认缴出资
序 出资 出资 承担责任
合伙人姓名或企业名称 （人民币
号 方式 比例 方式
万元）
1 南京时节远毅投资管理合伙企业（有限合伙） 现金 200 1% 无限责任
2 南京市产业发展基金有限公司 现金 4,000 20% 有限责任
3 南京江北星创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 现金 5,800 29% 有限责任
4 基蛋生物科技股份有限公司 现金 4,000 20% 有限责任
5 浙江弘晟科技有限公司 现金 2,000 10% 有限责任
6 南京聚隆科技股份有限公司 现金 1,500 7.5% 有限责任
7 江苏亚东建设发展集团有限公司 现金 1,500 7.5% 有限责任
8 萍乡铧瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） 现金 1,000 5% 有限责任
合计 20,000 100%
（注：不含后续募集的合伙人）
（七）资金来源和出资进度：公司参与设立南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有
限合伙）的资金为公司自有资金。公司按照合伙协议的约定履行出资义务，合伙企业出
资根据投资业务的实际需要分二期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为 50%。
（八）主要投资方向及投资目标：以医疗健康领域为核心，重点关注新药研发、医
疗器械及生物科技类公司。整体投向原则上不超出南京市级科技创新基金投向范畴。合
伙企业的投资目标主要投资于初创、小微、成长等不同性质和发展阶段的科技企业以及
平台，重点投向处于天使、初创期的科技创新项目。
（九）合伙期限：合伙企业合伙期限为七年，自全体合伙人首期出资全部到账日起
算。投资期为三年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙
企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期
内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。合伙期
限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。合伙期限需要继续延长的，经合
伙人会议同意可以延长，每次延长 1 年，延长不超过 2 次。首次和再次延长，执行事务
合伙人最晚应当分别在首期出资全部到账日后满 6 年 6 个月、满 7 年 6 个月前向合伙人
会议提出延长申请。本合伙企业含延长期总存续期不超过 9 年。
（十）投资基金尚处于募集状态，公司作为有限合伙人，与其他参与投资基金的投
资人不存在关联关系。
（十一）公司本次参与设立投资基金，不存在下列主体持有北京时节或认购投资基
金份额，或在北京时节、投资基金中任职的情形：
1、公司董事、监事或高级管理人员；
2、持有公司 5%以上股份的股东；
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
（十二）投资基金其他情况说明
合伙企业的执行事务合伙人由南京时节远毅投资管理合伙企业（有限合伙）担任。
北京时节投资管理有限公司为本基金管理人，北京时节投资管理有限公司已在中国证券
投资基金业协会合法登记，为专业的私募基金管理人，在项目选择、投资决策、投后管
理等方面能够提供更专业的建议，为合伙企业更好的经营运作提供保障。
四、合伙协议的主要内容
（一）出资方式、认缴数额
1、合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。
2、本合伙企业的认缴出资总额为 2 亿元。各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其
认缴金额分期同比例缴纳。
3、自合伙企业根据协议的工商登记完成之日起 6 个月内，经合伙人会议同意后，
现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本
合伙企业出资，但本合伙企业认缴出资总规模不超过 2 亿元。
4、普通合伙人承诺，合伙企业首次认缴完成时及根据第 3 点增加认缴时，普通合
伙人的认缴出资比例应当符合相关法律法规、规范性文件的要求。
5、在合伙企业认缴出资总额中，南京市产业发展基金有限公司认缴出资比例应低
于 50%，国有资金占比不超过 50%，且在合伙企业存续期内不成为最大出资人，并且保
证实缴出资比例不高于认缴出资比例。
（二）资金托管
1、执行事务合伙人应当为本合伙企业委托南京市江北新区内的一家商业银行作为
基金托管人。基金托管人作为中立的第三方和专业机构，负责提供资金安全保障、投资
监督、实时清算及自动化的信息报表支持，基金已出资到位但未实现对外投资的资金只
能存放托管银行内购买国债、或购买短期保本型固定收益理财产品。
2、基金托管人应具有独立性并符合以下条件：
（1）成立时间满5年的股份制商业银行；
（2）具有托管资质和股权投资基金托管经验；
（3）无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
3、合伙企业应与基金托管人签订托管协议，明确协议各方在托管资金的保管、托
管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。合
伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与基金托管人之间的托管协议规定的程序。
4、托管协议应当特别明确约定以下内容：
（1）南京市产业发展基金公司出具的项目政策合规性自查意见接收确认文件为基
金托管人划拨投资款的必备文件之一；
（2）基金托管人执行市政府投资基金信息管理规定，在基金账户资金变动后24小
时内将相应数据填入统一的数据管理系统。
5、基金托管人应当至少每年出具托管报告，报送托管协议各方，由执行事务合伙
人及时提交给各合伙人。
（三）各投资人的合作地位和主要权利义务
1、普通合伙人
全体合伙人一致同意委托普通合伙人南京时节远毅投资管理合伙企业（有限合伙）
为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合
伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归
全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
执行事务合伙人的权限和责任如下：
（1）不能以本合伙企业（包括其他合伙人，下同）的名义对外举债、对外担保；
（2）对于本合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时应当有
清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；
（3）可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资工具；
（4）本合伙企业从投资项目退出或以其他方式处置后，应按本协议第十三章规定
分配净收入，不得进行再次投资；
（5）本协议约定的其他权限。
2、有限合伙人：
有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。南京市产业发展基金公
司原则上不参与参股基金的日常经营和管理，但拥有监督权。可以组织社会中介机构对
基金进行专项审计。南京市产业发展基金公司有权对本基金弄虚作假、骗取财政资金或
不按规定用途使用、截留转移等行为，按有关规定追究责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参
与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业
务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，本
协议另有约定的除外。
（四）管理及决策机制
1、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。
投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另
有约定的除外。
2、投资决策委员会由五名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，其中南京江
北星创股权投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派一人，经基金合伙人会议审议通过
后确定。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应的
产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。南京市产业发展基
金公司享有与投资决策委员会委员同等的知情权，有权通过相应的方式知晓掌握本基金
投资信息。
3、执行事务合伙人应当制定投资决策委员会议事规则并经本基金合伙人会议审议
通过后执行。
4、任何根据本协议应提交给投资决策委员会或合伙人会议审议的与本基金投资事
项相关的议案，均应先提交南京市产业发展基金有限公司进行合规性审查。基金管理人
应当就议案是否违反法律法规、国家和南京市相关政策、本协议的禁止性或限制性规定
进行自查，并将自查意见同步报送南京市产业发展基金有限公司。
5、南京市产业发展基金有限公司在收到基金管理人政策合规性自查意见后，具有
与投资决策委员会或者合伙人会议相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决
策委员会成员或合伙人会议相同的项目资料，并有权就政策合规性相关问题提出质询。
（五）投资领域
以医疗健康领域为核心，重点关注新药研发、医疗器械及生物科技类公司。整体投
向原则上不超出南京市级科技创新基金投向范畴。主要投资于初创、小微、成长等不同
性质和发展阶段的科技企业以及平台，重点投向处于天使、初创期的科技创新项目。
（六）投资限制
合伙企业不得从事以下业务：
1、从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括自购房地产）等业务；
2、从事二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、
信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
3、向任何第三方提供赞助、捐赠；
4、吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
5、进行可能承担无限连带责任的对外投资；
6、发行信托或集合理财产品募集资金；
7、直接对外投资子基金（但投资于为投资项目所设立的特殊目的企业（SPV）的
情形除外）；
8、在退出期内，投资回收的资金和通过其他任何途径实现的非投资收入用于再投
资；
9、对外举债；
10、使本合伙企业承担无限责任的事项；
11、其他法律法规禁止从事的业务。
（七）退出机制
在合伙企业投资被投资企业后，管理人应对被投资企业持续跟踪管理、参与重大事
项决策、注意投资风险防范、并在合适的时机予以投资退出。
（八）管理费
1、合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由合伙企业向管理人支付：
（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%/年；
（2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的2%/
年；
（3）在本合伙企业延长期，不承担管理费；
2、管理费支付方式
管理费每年为一个收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满一年的，
管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×在首期出资全部到账之日起至当年 12
月 31 日实际天数/365。首个收费期间的管理费，本合伙企业应在首期出资全部到账之
日起 5 个工作日内支付，之后任何一个收费期间的管理费应于每年 1 月 10 日前支付。
投资期内管理费计算基数，是指本合伙企业全体有限合伙人的认缴出资总额。本合
伙企业投资期届满或终止后自下一个收费期间起，管理费计算基数调整为本合伙企业届
时尚未退出的投资项目的投资成本金额，以相应管理费收取期间的第一（1）个工作日
的状态为准计算。
如经合伙人会议同意减少本合伙企业认缴出资总额，或本合伙企业在投资期届满时
最终实缴出资总额低于认缴出资总额，执行事务合伙人应以减少后的认缴出资总额或最
终实缴出资总额为管理费计算基数重新计算管理费，并将差额直接抵扣全体合伙人应付
的退出期管理费。为避免歧义，退出期的管理费应以本合伙企业届时尚未退出的投资项
目的投资成本金额为计算基数重新计算，并在退出期首个收费期间的管理费收取前确
定。
3、若最后一个收费期间支付的管理费多于本合伙企业应当实际缴付的管理费的，
应当在本合伙企业清算前退还给本合伙企业。
4、为避免重复缴纳管理费，全体合伙人在此共同确认，各合伙人缴付的出资额已
包含管理费，管理费从合伙人缴付的出资额中支付，各合伙人不需要另行支付管理费。
5、如管理人出现故意或重大过失导致本合伙企业利益受到损害或者出现其他可能
无法执行管理事务的情形时，经合计持有本合伙企业二分之一以上实缴出资额的有限合
伙人同意可以暂停支付管理费。
6、管理费主要用于包括但不限于以下支出：
（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（2）与本合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、
办公设施费用；
（3）管理团队在投资、持有、运营、出售项目期间发生的差旅费；
（4）执行事务合伙人指定的与管理人共同向合伙企业提供管理服务的第三方机构
的费用；
（5）投资管理相关的费用与支出；
（6）执行事务合伙人认可的其他支出。
（九）收入分配
在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目
实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，
具体分配顺序如下：
1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人
的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出
资额；
2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合
伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继
续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际
缴付的累计出资额为基数按8%的内部收益率（单利）计算的金额；
4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续
向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出
资额为基数按8%的内部收益率（单利）计算的金额；
5、分配超额收益：经过上述1、2、3、4轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。
普通合伙人提取20%业绩报酬，剩余超额收益在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
（十）解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、本协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满30天；
5、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、法律、法规、本协议规定的其他原因。
本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经全
体合伙人过半数同意，也可以自本合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合
伙人，或者委托第三人，担任清算人。本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务的，
由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
（十一）违约责任
1、合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
2、合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合
伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财
产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3、合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记
的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
4、不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
5、合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其
他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
6、合伙人违反国家法律或合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者
与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损
失的，依法承担赔偿责任。
7、清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清
算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔
偿。
8、违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理
费用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的
诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证
费、认证费、律师费等。
五、投资目的及对公司的影响
公司本次参与共同投资设立基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资
源，拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，为公司进一步加快产业整合、
实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现，开拓和完善公司的投资渠道和
业务布局，有效推进公司产业发展，提升综合竞争优势和核心竞争力。
本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常生
产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资可
以使公司以有限的出资，最大限度的提升资金使用效率，借助专业投资平台，为公司未
来产业升级、技术升级提前布局，为培育新的业务，有助于公司上下游相关产业链的投
资及产业布局，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义。
六、风险揭示
（一）公司承担的投资风险敞口规模
投资基金具有周期长，流动性较低的特点，投资目标主要为权益类投资，该类投资
无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司
贡献利润的风险。公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额（4,000 万元）为限对投
资基金承担有限责任。
（二）实施投资项目存在的不确定性因素
投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运
营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出的风险，可能影响后续基金的募
集，故可能给本基金财产带来风险。
（三）投资领域与公司主营业务是否存在协同关系
基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系，但存在基金投资后标的公司
未能达到预期协同效应的风险。
（四）投资规模对公司业绩的影响
公司以自有闲置资金参与投资该基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度
参与风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常
运转。根据该基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当期
财务状况和经营成果产生重大影响。
针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各方面的
投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
七、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，本次公司使用自有闲置资金参与投资设立
产业投资基金有利于促进公司资本运作的进一步开展，符合公司的发展战略，不会对公
司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。此次投资决策程序
符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，自有资金来源合规，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
