基蛋生物科技股份有限公司                                      对外投资管理制度



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                               对外投资管理制度

                                第一章       总   则

     第一条     为加强基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
管理，提高投资效益，规避投资风险，合理有效使用资金，实现资金收益最大化，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《基蛋生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
     第二条     本制度所称对外投资是指本公司、控股子公司（指全资和控股子公
司，下同）及可实际控制的参股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资
行为。即公司和子公司将货币资金以及经资产评估后可作价出资的房屋、机器、
设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产，通过
股权投资（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持、参
与及设立产业投资基金等）、委托管理（含委托理财、委托贷款等）、证券投资（含
股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国家法律法规允许的其他形式，向境
内外的其他单位进行的各项投资活动。
     第三条     本制度旨在建立有效的投资机制，对公司和子公司的对外投资活动
进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。
     第四条     对外投资的原则
     （一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合《公司章程》规定；
     （二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求；
     （三）符合公司和股东的根本利益。
     第五条     公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投
资的，需事先经公司批准，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。


                 第二章       对外投资的审批权限及信息披露

     第六条     公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构（决策
者），各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。


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     第七条     公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公
司章程》等规定的权限履行审批程序，股东大会或董事会授权的除外。
     第八条     公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批并应当及时
披露：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
     （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
     （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
     第九条     公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当在
董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；


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     （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
     （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     公司投资设立公司，根据法律法规等相关规定可以分期缴足出资额的，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用第八条或者第九条的规定。
     公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续12个月内累计计算的原则，分别适用本条审批权限规定。已经按照本条审批权
限规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     如果中国证监会和上海证券交易所对对外投资事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
     第十条     对于公司发生的未达到本制度第八条规定标准的交易事项，由公司
总经理批准。
     第十一条     投资涉及募集资金及关联交易的，应按照证券监管法律法规，依
据《公司章程》、《基蛋生物科技股份有限公司募集资金管理办法》、《基蛋生物科
技股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定执行。
     投资涉及证券投资的，应按照证券监管法律法规，依据《公司章程》、《基蛋
生物科技股份有限公司证券投资管理制度》等有关规定执行。
     投资涉及产业投资基金的，应按照证券监管法律法规，依据《证券法》、《证
券投资基金法》、《基蛋生物科技股份有限公司私募投资基金投资管理制度》等有
关规定执行。
     第十二条     公司对外投资事项符合以下情形之一的，无论投资额大小，均应
报董事会审议通过，如符合本制度第九条规定标准的，经董事会审议通过后，还
应提交股东大会审批，并及时披露该等对外投资事项：
     （一）境外投资并购生产型项目（不包括设立境外办事机构及销售型子公
司）；
     （二）对外投资行为需事先取得相关政府部门审批或核准；
     （三）董事会认为对公司具有重要影响的其他投资事项。


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     第十三条     公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条或者第九条
的规定；未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标，适用本制度第八条或者第九条的规定。
     第十四条      对于达到本制度第九条规定标准的对外投资，若交易标的为股
权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见。审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
     若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。


                           第三章   对外投资的后续管理

     第十五条      公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
     第十六条     总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
     第十七条     对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
     第十八条     对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
     第十九条     本制度第十四条、第十五条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
     第二十条     公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
     第二十一条      公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
     第二十二条      公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状


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况的真实性、合法性进行监督。


                       第四章    对外投资的转让与回收

     第二十三条      发生下列情况之一时，公司可终止和回收对外投资：
     （一）按照投资项目协议或章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；
     （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
     （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
     （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
     第二十四条      发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
     （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
     （二）投资项目出现连续亏损且市场前景暗淡的；
     （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
     （四）公司认为必要的其他情形。
     公司转让对外投资时，投资管理部门组织财务、法务等部门履行法律手续和
资产或股权转让手续。
     第二十五条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定。


                    第五章      对外投资的报告及信息披露

     第二十六条      公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息
披露义务。
     第二十七条      在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
     第二十八条      子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。
     第二十九条      子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便及时对外披露。


                                第六章       附   则



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     第三十条     本制度所称“以上”含本数。除非特别说明，本制度中货币单位
均指人民币。
     第三十一条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和证券交
易所的有关规定以及《公司章程》执行。
     第三十二条      本制度与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
     第三十三条      本制度由公司董事会负责解释和修订。
     第三十四条      本制度经董事会审议通过之日起实施。




                                           基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                                2022 年 8 月




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