基蛋生物科技股份有限公司                                 董事会审计委员会实施细则



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                           董事会审计委员会实施细则

                                第一章        总   则

     第一条     为强化基蛋生物科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司管理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件和《基蛋生物科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等规定，制定《董事会审计委员会实施细则》（以下称“本
细则”）。
     第二条     董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                               第二章        人员组成

     第三条     审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，至少有一名独立董
事为会计专业人士。
     第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条     审计委员会设主任委员一名，由具备专业会计知识的独立董事担
任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第六条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三条至第五条的规定补足委员人数。
     第七条     审计委员会下设工作小组为日常办事机构。


                               第三章        职责权限



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       第八条   审计委员会的主要职责权限：
     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
     （四）监督及评估公司内部控制的有效性；
     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
     （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
       第九条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，至少包括以下方
面：
     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       第十条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职责，至少包括以下方面：
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （三）督促公司内部审计计划的实施；
     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。
     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。




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     第十一条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责，至少包
括以下方面：
     （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
     （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
     （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
     （四）监督财务会计报告问题的整改情况。
     第十二条     审计委员会评估内部控制的有效性的职责，至少包括以下方面：
     （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
     （二）审阅内部控制自我评价报告；
     （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
     （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
     第十三条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
     第十四条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                            第四章        决策程序

     第十五条     公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并根
据会议所议事项收集和准备包括但不限于以下相关资料：
     （一）公司相关财务报告、报表、业绩预告等信息；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；


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     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
     （六）其他审计委员会认为有必要提供的资料。
       第十六条     审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的
相关材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
     （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
     （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （五）其他相关事宜。


                              第五章        议事规则

       第十七条     会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者其他方式。
       第十八条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
     情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁
免。
       第十九条     审计委员会会议可采取现场或通讯会议方式举行。通讯会议方式
包括电话、视频和书面议案等形式。
       第二十条     委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托方式可以
是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，须明确授权范围和期限。
       第二十一条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。




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     第二十二条      审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
     第二十三条      审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
     第二十四条      如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
     第二十五条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
     第二十六条      审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十七条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
     第二十八条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                              第六章       附   则

     第二十九条      本细则经董事会审议通过之日起实施。
     第三十条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
     第三十一条      本细则由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。




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