基蛋生物：基蛋生物：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-09
基蛋生物科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
Getein Biotech,Inc.
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
中国 南京
二 0 二二年九月
基蛋生物科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料目录
序号 会议资料名称
1 基蛋生物科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知
2 基蛋生物科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程
3 基蛋生物科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1 关于提请股东大会授权董事会办理调整公司经营范围及修订《公司章程》的议案
议案 2 关于修订公司《股东大会议事规则》等制度的议案
议案 3 关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
基蛋生物科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《基蛋生物科技股份有限公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续
时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、
持股凭证等文件；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求
发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间
顺序依次进行；
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言
时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，
相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议
内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提
问；
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入
空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理；
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
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公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会
场；
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2022年9月16日
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基蛋生物科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议召开时间：2022年9月16日（星期五）14:00
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票，网络投票起止时间自2022年9月16日至2022年9月16日，采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科
技股份有限公司四楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长苏恩本先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2022年9月9日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签
到登记
（二）14:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，各宣读人宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
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（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2022年9月16日
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议案一：
关于提请股东大会授权董事会办理调整公司经营范围
及修订《公司章程》的议案
（本议案经公司 2022 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，
详见公司于 2022 年 8 月 24 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
一、公司经营范围拟调整情况
公司根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，
对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行调整。
调整前 调整后
实验、生产或办公用设备、配件的研发、 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
生产、销售；生物、生化试剂和实验器材（除 询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类
许可证事项外）的研发、生产、销售；一类、 医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一
二类、三类医疗器械的研制、生产、销售；三 类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第
类 6840 体外诊断试剂的研制、生产、销售； 二类医疗器械租赁；软件销售；软件开发；科
软件的研发、生产、销售；医疗器械和实验、 技推广和应用服务；技术推广服务；进出口
生产或办公用设备的租赁、维修；医药、生 代理；货物进出口；技术进出口；计算机及办
物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转 公设备维修；租赁服务（不含许可类租赁服
让和技术服务；自营和代理各类商品及技术 务）；机械设备研发；计算机软硬件及辅助设
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 备零售；办公设备耗材制造；办公设备销售；
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；医
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法 专用设备修理 、工程和技术研究和实验发
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
展经营活动） 依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营； 第
三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
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准）
公司变更经营范围尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以核准结果为准。
二、拟修订《公司章程》
公司本次章程修订基于以下两方面原因：一方面，鉴于公司经营范围发生调整，
公司应对《公司章程》相关条款做出相应修订；另一方面，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，
需要《公司章程》中的相应条款进行修订。具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护基蛋生物科技股份有限 第一条 为维护基蛋生物科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》）制订本章程。 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）并参照《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由南京基蛋生物科技有限公司整 有关规定，由南京基蛋生物科技有限公司整
体变更发起设立的股份有限公司。公司在南 体变更发起设立的股份有限公司。公司在南
京市工商行政管理局注册登记，取得营业执 京市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为
913201007360621166。 913201007360621166。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：实验、生产或办公用设备、配件的研 围为：一般项目：技术服务、技术开发、技
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发、生产、销售；生物、生化试剂和实验器 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
材（除许可证事项外）的研发、生产、销售； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
一类、二类、三类医疗器械的研制、生产、 第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；
销售；三类 6840 体外诊断试剂的研制、生产、 第二类医疗器械租赁；软件销售；软件开发；
销售；软件的研发、生产、销售；医疗器械 科技推广和应用服务；技术推广服务；进出
和实验、生产或办公用设备的租赁、维修； 口代理；货物进出口；技术进出口；计算机
医药、生物、生化科技的技术咨询、技术开 及办公设备维修；租赁服务（不含许可类租
发、技术转让和技术服务；自营和代理各类 赁服务）；机械设备研发；计算机软硬件及辅
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 助设备零售；办公设备耗材制造；办公设备
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 务；医学研究和试验发展；生物化工产品技
展经营活动） 术研发；专用设备制造（不含许可类专业设
一般项目：技术服务、技术开发、技术 备制造）、专用设备修理、工程和技术研究和
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 实验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 业执照依法自主开展经营活动）
主开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营； 第
三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股
(三) 将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合
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(四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的
(五) 将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东
(六) 上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 上市公司收购本公司股份的，应当依照
（三）中国证监会认可的其他方式。 《证券法》的规定履行信息披露义务。上市
上市公司收购本公司股份的，应当依照 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
披露义务。上市公司因本章程第二十三条第 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
公司董事会不按照前款规定执行的，股 制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
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会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
… …
(十五) 审议股权激励计划; (十五) 审议股权激励计划和员工持股
… 计划;
…
第四十一条 公司下列担保行为，应当 第四十二条 公司下列担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累
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计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超 （五）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联人
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 提供的担保；
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （七）证券交易所、公司章程规定的其
（七）对股东、实际控制人及其关联人 他担保情形。
提供的担保；
（八）证券交易所、公司章程规定的其
他担保情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为：公司日常办公地或股东大会通知中规定 为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议 的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将根据相关规定在必要时 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
提供网络为股东参加股东大会提供便利。股 股东参加股东大会提供便利。股东身份确认
东身份确认方式将根据相关规定在相关的股 方式将根据相关规定在相关的股东大会会议
东大会会议通知中明确。股东通过上述方式 通知中明确。股东通过上述方式参加股东大
参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 股东大会的，须书面通知董事会。同时向上
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股
在股东大会作出决议前，召集股东持股 比例不得低于公司总股份的 10%。
比例不得低于公司总股份的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 所提供有关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提供有关证明材
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料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 召集人应在年度股东大会 第五十五条 召集人应在年度股东大会
召开二十日前通知各股东，临时股东大会应 召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
于会议召开十五日前通知各股东。 股东大会应于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一) 会议的时间、地点、方式、召集人 (一) 会议的时间、地点、方式、召集人
和会议期限； 和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 (四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
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3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日发出通知并说明原因。 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
(三) 本章程的修改； 清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产 (三) 本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五) 股权激励计划； 产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的， (五) 股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
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大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议中应当充分披露非关 决总数；股东大会决议中应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如 有关联关系股东的回避和表决程序如
下： 下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前， （一）股东大会审议关联交易事项之前，
公司应当依照国家的有关法律、法规的规定 公司应当依照国家的有关法律、法规的规定
并参考证券交易所股票上市规则确定关联股 并参考证券交易所股票上市规则确定关联股
东的范围。关联股东或其授权代表可以出席 东的范围。关联股东或其授权代表可以出席
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股东大会，并可以依照大会程序向到会股东 股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，
… 也不得代理其他股东行使表决权。
…
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连
故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会报
大会报告工作； 告工作；
… …
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 事项；
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(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
… 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
严格的审查和决策程序，重大投资项目应当 严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
（一）公司发生的交易达到以下标准之 （一）公司发生的交易达到以下标准之
一时，须报经董事会批准： 一时，须报经董事会批准：
… …
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据； 作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
过 1000 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
... 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
公司发生的交易到下列标准之一的，应 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
当提交股东大会审议： 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 过 1000 万元；
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 ...
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总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 公司发生的交易到下列标准之一的，应
作为计算数据； 当提交股东大会审议：
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
过 5000 万元； 作为计算数据；
... 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
公司与关联自然人之间发生的金额在 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
300 万元以上的关联交易、与关联法人之间发 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 上，且绝对金额超过 5000 万元；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
由股东大会审议批准。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
... 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
...
公司与关联自然人之间发生的金额在
300 万元以上的关联交易、与关联法人之间发
生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应
当按照《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》第 6.1.6 条的规定披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东大会
审议。
...
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
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新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
国证监会派出机构和上海证券交易所报送半 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 露中期报告,上述年度报告、中期报告按照有
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
证监会派出机构和上海证券交易所报送季度 所的规定进行编制。
财务会计报告。上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司指定《上海证券 第一百七十二条 公司指定中国证监会
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时 公布具备证券市场信息披露条件的媒体、上
报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
和其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百九十七条 本章程以中文书写， 第一百九十七条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
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歧义时，以在南京市工商行政管理部门最近 歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一
一次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程及其附件经股东大会 第二百条 本章程及其附件经股东大会
审议通过之日起生效，于公司股票公开发行 审议通过之日起生效，另需及时报南京市市
上市后正式施行，另需及时报工商行政管理 场监督管理局备案。
局备案。
除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，《公司章程》其他内容不
变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《基蛋生物科技股份有限公司章程》。
调整经营范围、修改《公司章程》等事宜需及时办理工商变更登记备案,公司
董事会提请股东大会授权董事会办理相应调整经营范围、修改《公司章程》相关条
款及工商变更登记等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机
关办理变更以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
基蛋生物科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订公司《股东大会议事规则》等制度的议案
（本议案经公司 2022 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，
详见公司于 2022 年 8 月 24 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，
并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之
规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募
集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制
度》进行修订完善。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
基蛋生物科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
（本议案经公司 2022 年 9 月 5 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，
详见公司于 2022 年 9 月 6 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
2022 年 9 月 5 日，公司收到持有公司 4.38%股份的股东南京爱基商务信息咨
询有限公司的《关于向公司 2022 年第二次临时股东大会提议增加临时提案的书面
函》，提出增加临时议案《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，补选骆竞
女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自 2022 年第二次临时股东大会审
议通过之日起至本届董事会届满之日止。骆竞女士已取得独立董事资格证书，候选
人的有关资料已通过上海证券交易所审核。具体内容详见公司 2022 年 9 月 6 日披
露的公司《关于独立董事辞职及补选公司第三届董事会独立董事的公告》（公告编
号：2022-057）。
附：骆竞女士履历
骆竞女士，中国国籍，无境外居留权，1961年出生，中共党员，硕士，高级会
计师，中国注册会计师，天衡会计师事务所管理合伙人。现任中金环境股份有限公
司独立董事。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
