通达电气：广州通达汽车电气股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料2020-12-19
广州通达汽车电气股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程........................................................................................................................ 1
会议须知........................................................................................................................ 3
会议议案........................................................................................................................ 5
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案........................................ 5
关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案........................................ 6
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案...................................... 16
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议
案.......................................................................................................................... 17
关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案.................................. 18
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案.................................................................................................................. 19
关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案 ................... 20
关于制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案...................... 21
关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案.................................................................................................. 22
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案...................................... 24
关于续聘会计师事务所的议案.......................................................................... 25
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案........................................................ 26
关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案...................................... 28
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
一、 会议时间
1、 现场会议召开时间：2020 年 12 月 24 日（星期四）上午 10:00
2、 网络投票时间：2020 年 12 月 24 日（星期四），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票
的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点
广州市黄埔区枝山路 13 号 C 栋 4 楼会议室
三、 会议主持人
董事长陈丽娜女士
四、 会议议程
（一） 参会人员签到（9:00-10:00）
（二） 会议主持人介绍会议出席情况，宣布本次大会开始
（三） 股东或股东授权代表对下列议案进行审议、发表意见并投票表决
1、 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、 《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
3、 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
4、 《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》；
5、 《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
6、 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》；
7、 《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》；
8、 《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；
9、 《关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》；
1
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
10、 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
11、 《关于续聘会计师事务所的议案》；
12、 《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》；
13、 《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》。
（四） 休会、统计表决结果
（五） 宣读现场表决结果
（六） 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
2
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”、或“公
司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈上市公司股东大会规
则〉的通知》及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须
知。
一、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项
工作。
二、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理登记及签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会
议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人
员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、 大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断大会流
程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有
问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言
不得超过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和
姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或可能泄露公司商业秘密、损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、 本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
3
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发
言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、 本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全
体人员均负保密义务。
七、 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正
常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并
及时报告有关部门查处。
4
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议议案
议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情
况进行逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关
于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
5
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案
各位股东：
为满足企业快速发展需求，提升公司整体效益及长期竞争力，公司拟公开发
行可转换公司债券（以下简称或“本次发行”），按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换
公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）
的发行方案。具体内容如下：
1.证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2.发行规模、票面金额、发行价格
本次发行可转债募集资金总额为不超过 65,606.60 万元（含 65,606.60 万元），
具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
可转换公司债券按面值发行，每张面值 100 元。
3.债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
4.票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
5.还本付息的期限和方式
6
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6.转股期限
7
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行 的可转 债转股 期自可 转债发行 结束之 日起满 六个月 后的第 一个
交易日起至可转债到期日止。
7.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权的董事会在发
行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 ＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1 ＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 ＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
8
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券 交易所网站和 中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需 ）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股 东权益发生变 化从而可能影 响本次发行的 可转债持有人 的债权利
益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8.转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于 本次股东 大会召 开日前 二十个交 易日公 司股票 交易均价 和前一 交易
日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向 下修正转 股价格时 ，公司将 在上海证券交易所网站和中国证
监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转
9
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
股 期间等有 关信息 。从股 权登记日 后的第 一个交 易日（即 转股价 格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
9.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
10.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权 决定按照 债券面 值加当 期应计利 息的价 格赎回 全部或部 分未转 股的
可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少 15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
10
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当 年票面利率；
t：指计息天 数，即从上 一个付息日起 至本计息年度 赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
11.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当
期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
本次发行的可转债最后两个 计息年 度可转 债持有 人在每年 回售条 件首次
满足后 可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本 次发行 的可转 债募集 资金投资 项目的 实施情 况与公 司在募 集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
11
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎
回条款的相关内容）。
12.转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
13.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权的董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
本次可转 债的发 行对象 为持有 中国证券 登记结 算有限 责任公 司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
14.向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。具体优先配售数量提请股东
大会授权的董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
15.债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
12
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券
转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换
公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因本期可转换公司债券实施股份回购导致的减资以及股权
激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
13
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
16.本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额 65,606.60 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 商用车塞拉门项目 34,960.93 34,960.93
2 5G 移动车载医疗项目 14,776.49 14,776.49
3 智能驾驶培训系统项目 10,869.18 10,869.18
4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计： 65,606.60 65,606.60
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
17.募集资金存管及存放账户
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
18.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
14
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
19.本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
15
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公
司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具
体内容请见公司于 2020 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》
（公告编号：2020-068）。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
16
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广州通达
汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告 》， 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2020 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
17
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号) 等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广州通达
汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容请见公司于
2020 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州通达
汽车电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：
2020-069）。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
18
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄
即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补措施，公司实际控制人、控股
股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内
容请见公司于 2020 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广州通达汽车电气股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-070）。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
19
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，在结合公司实际情况的基础上，公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公
司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容请见公司于 2020 年 12
月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州通达汽车电气股
份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
20
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司
的实际情况，公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债
券持有人会议规则》，具体内容请见公司于 2020 年 12 月 9 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债
券之债券持有人会议规则》。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
21
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作、高
效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公
司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定
的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限
于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发
行方案相关的一切事宜；
（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
22
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（5）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其
余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
23
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“一般经营范围：消防器材销
售；安全、消防用金属制品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物业
管理；非居住房地产租赁。许可经营范围：消毒器械销售（具体以相关市场监督
管理部门登记为准）”，并拟对《公司章程》相关条款进行修订。
公司拟授权经营管理层办理上述变更事项相关的工商变更登记、备案手续等
事宜。
《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（修订），公司已于 2020 年 12 月 9
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
24
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，能够满足公司财务审计工
作及内部控制审计工作要求。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构，
为公司提供审计服务，聘期为一年，年度财务审计费用为人民币 70 万元（含税）、
内控审计费用为人民币 10 万元（含税）。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
25
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《广州通达汽车电气股份有限公司
关联交易管理制度》等相关规定，结合公司业务特点和与关联方发生交易的情况，
为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对 2021 年度公司及其子公司与关联
方发生日常关联交易的情况作出预计，具体如下：
2020 年 1-11 月
关联交易类 2021 年预 本次预计金额与上年实际发
关联方 与关联方实际
别 计金额 生金额差异较大的原因
发生金额
向关联人购 广州思创科技股份 根据目前业务规划，未来将
1,000.00 0.00
买原材料 有限公司[注 2] 发生关联交易
2020 年第四季度销售计划暂
广州思创科技股份 10,000.00[ 未执行完毕，根据目前业务
4,184.36
有限公司 注 3] 规划，未来交易规模或将减
少
2020 年第四季度销售计划暂
江西凯马百路佳客 未执行完毕，根据目前业务
600.00 2,973.03
车有限公司 规划，未来交易规模或将减
向关联人销 少
售产品
天津恒天新能源汽 根据目前业务规划，2021 年
0.00 3.96
车研究院有限公司 度不会发生关联交易
北京恒天鑫能新能
根据目前业务规划，2021 年
源汽车技术有限公 0.00 0.00
度不会发生关联交易
司
小计 10,600.00 7,161.35 -
合计 - 11,600.00 7,161.35 -
注：1.上表数据未经审计，仅为公司相关业务部门估算金额。
2.广州思创科技股份有限公司曾用名为广州思创科技发展有限公司。
26
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
3. 该数据包含公司与广州思创科技股份有限公司 2021 年度关联交易的预计额度
9,000.00 万元及子公司广州通巴达电气科技有限公司与广州思创科技股份有限公司 2021 年
度关联交易的预计额度 1,000.00 万元。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
27
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十三：
关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
2021 年度公司及子公司广州通巴达电气科技有限公司（以下简称“广州通巴
达”）拟向银行及非银行金融机构申请授信额度，公司拟申请授信额度总计不超
过人民币 15 亿元，广州通巴达拟申请授信额度总计不超过人民币 2 亿元，2021
年度内，前述授信额度可循环使用。公司及子公司拟以自有资产为前述授信提供
担保。为提高工作效率，公司拟授权公司董事会办理与公司授信和担保事项相关
的后续事宜，并授权公司董事长代表公司签署相关文件；拟授权广州通巴达董事
会办理与广州通巴达授信和担保事项相关的后续事宜。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
28
