北京安杰律师事务所
关于
广州通达汽车电气股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
二〇二〇年十二月
中国北京
北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
T +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 w w w. a n j i e l a w. c o m
北京安杰律师事务所
关于广州通达汽车电气股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广州通达汽车电气股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受广州通达汽车电气股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
指派本所律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、
表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司 2020 年 12 月 9 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站的《公司章程》、《广州通达汽
车电气股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-067）、《广
州通达汽车电气股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》公告编号：2020-076）、
《广州通达汽车电气股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号：2020-075）（以下简称“《股东大会通知》”）；
2、公司 2020 年 12 月 19 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
2
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
券日报》及上交所网站的《广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会会议资料》；
3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
4、出席现场会议的股东的到会登记及凭证资料；
5、上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
6、公司相关会议公告等文件。
公司向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供
了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口
头陈述，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会
的人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件
一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。除此之外，未经本所书面同意，本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师依据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 12 月 24 日（星期四）召开
本次股东大会。
3
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
2020 年 12 月 9 日，公司以公告形式在上交所网站及公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布了本次股东大会的通知，载
明了本次股东大会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办
法等事项。
2020 年 12 月 19 日，公司在上交所网站及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《广州通达汽车电气股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 12 月 24 日上午 10:00 在广州市黄埔区东区
枝山路 13 号 C 栋 4 楼会议室召开。
3. 采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、 本次股东大会出席人员的资格与召集人资格
（一）本次股东大会出席人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议并现场表决的股东共计 43 名，代表
有表决权的股份 235,539,519 股，占公司有表决权股份总数的 66.9742%。
根据本所律师核查，除公司股东外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司
董事、监事和高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，岀席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
4
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改股东大会通
知中已列明议案或增加其他新议案的情形。
2. 本次股东大会釆取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、监事代表、本所律师共同进行了监票和计票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或互联网投
票系统（vote.sseinfo.com）行使了表决权。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
2. 审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
5
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
3. 审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
4. 审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
5. 审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
6
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
6. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
7. 审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
8. 审议通过《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
7
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
有表决权股份总数的 0.0000%。
9. 审议通过《关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
10. 审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
11. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,931,860 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6980%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3020%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
12. 审议通过《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意 15,188,220 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8421%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1579%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；回避 220,327,280 股，关联股东邢映彪、陈
丽娜、彭厅回避了本议案的表决。
8
广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,376,180 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6754%；反对 24,019 股，占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3246%；弃权 0 股，占参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%；回避 555,680 股，关联股东彭厅回避了本议案的表决。
13. 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》。
表决结果：同意 235,515,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9898%；
反对 24,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0102%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》相关法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本
次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所见证律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
9
