通达电气：广州通达汽车电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2020-12-26
证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2020-082
广州通达汽车电气股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：本次回购的股份全部用于股权激励计划；
回购股份的规模：用于回购的资金总额不超过人民币 2,000 万元（含），
回购公司股份数量不低于 120 万股，不超过 230 万股，占公司总股本的比例约为
0.34%~0.65%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为
准；
回购股份的价格：不超过人民币 16.67 元/股（含）；
回购资金来源：广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）自
有资金或自筹资金；
回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个
月，即 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 17 日；
相关股东是否存在减持计划：
根据公司对控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的问询及其
回复，截至本公告出具之日，公司控股股东及实际控制人在未来 12 个月无减持
本公司股份的计划，其他董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月无减持本公司
股份的计划。
相关风险提示：
1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营
1
证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2020-082
需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计
划实施的风险；
3、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、 本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划应另行履行相关决策
程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现
上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的主要内容
（一） 本次回购股份的目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；促进公司与个人共同
持续发展；有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干；兼顾公司长期利益与近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司发
展。公司拟以集中竞价交易方式回购 A 股股份，用于股权激励计划。
（二） 本次回购股份的种类
公司公开发行的人民币普通股 A 股股票。
（三） 本次回购股份的方式
本次拟采用上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 本次回购股份的实施期限
1、 本次回购股份期限为自本回购股份方案经公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，即 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 17 日。
2、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
2
证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2020-082
（1） 如在此期限内回购资 金使用金额达到 最高限额人民币 2,000 万元
（含），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
3、 公司不得在下列期间回购股份：
（1） 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所规定的其他情形。
4、 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （人民币，万元）
自公司董事会审
议通过回购股份
股权激励计划 120~230 0.34%~0.65% 2,000
方案之日起 12
个月内
本次回购的股份拟作为股权激励计划的股票来源。按照相关规定，公司股权
激励计划应另行履行相关决策程序。
公司拟回购股份数量下限为 120 万股，即不低于公司当前总股本的 0.34%；
上限为 230 万股，即不超过公司当前总股本 0.65%，且上限未超出下限的 1 倍；
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时
公司的实际回购情况为准。
公司拟用于回购的资金总额为人民币 2,000 万元（含）。若在回购期限内公
司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
3
证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2020-082
（六） 本次回购股份的价格及资金来源
本次回购价格不超过人民币 16.67 元/股（含），该回购股份价格上限不高于
董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
如果公司在本次回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分
红、配股等其他除权除息事项，公司将自股票除权除息之日起，根据相关规定相
应调整回购股份价格上限。
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1、 按照本次回购资金总额人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限人民币
16.67 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 120 万股，回购股份比例约占本
公司总股本的 0.34%。假设回购股份全部用于股权激励计划，则公司股本变动情
况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 223,160,600 63.45% 224,360,600 63.80%
二、无限售条件股份 128,526,384 36.55% 127,326,384 36.20%
总股本 351,686,984 100.00% 351,686,984 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准
2、 按照本次回购资金总额人民币 2,000 万元（含）、回购价格下限人民币
8.69 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 230 万股，回购股份比例约占本公
司总股本的 0.65%。假设回购股份全部用于股权激励计划，则公司股本变动情况
如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
4
证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2020-082
一、有限售条件股份 223,160,600 63.45% 225,460,600 64.11%
二、无限售条件股份 128,526,384 36.55% 126,226,384 35.89%
总股本 351,686,984 100.00% 351,686,984 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准
（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹
性。截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,064,433,682.74 元、归属
于上市公司净资产 1,712,795,473.00 元，按照本次回购上限人民币 2,000 万元测
算，回购资金分别占以上指标的 0.97%、1.17%。综合考虑公司经营、财务等多方
面因素，公司认为 2,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2020 年 9
月 30 日 （ 未 经 审 计 ） ， 公 司 资 产 负 债 率 为 15.80% 、 母 公 司 货 币 资 金 为
106,757,485.41 元，本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司
偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励计划，通过提升团队凝
聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于
公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限人民币
16.67 元/股进行测算，预计回购数量为 120 万股，约占公司已发行总股本的
0.34%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，
公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意
5
证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2020-082
见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表
决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工
的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的
认可，有助于公司可持续发展。
3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
4、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自
筹资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研
发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公
司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，公司独立董事认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规
定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购
公司股份方案等相关事项。
（十） 公司董监高、实际控制人及控股股东在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人发出
问询，收到的回复情况如下：
本公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告出具之日，公司控股股东及实际控制人在回购期间无增减持计
6
证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2020-082
划。
（十一） 公司向董监高、控股股东及实际控制人问询未来 3 个月是否存在
减持计划的具体情况
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人发出
问询，收到的回复情况如下：
截至本公告出具之日，公司控股股东及实际控制人，其他董事、监事、高级
管理人员在未来 3 个月无减持本公司股份的计划。
（十二） 回购股份方案的提议人提议时间、提议人在提议前 6 个月内买卖
本公司股份的情况，提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
2020 年 12 月 17 日，公司控股股东、实际控制人、董事邢映彪先生，基于对
公司未来发展前景的信心，为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机
制；促进公司与个人共同持续发展；有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引
和保留优秀管理人才和业务骨干；兼顾公司长期利益与短期利益，更灵活地吸引
各种人才，促进公司发展，向公司董事会提议回购股份用于股权激励计划。
公司控股股东、实际控制人、董事邢映彪先生在提议前 6 个月内不存在买卖
本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为；在回购期间没有增减持计划。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变
动公告之后 36 个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体
将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经
营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，
公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就相关事宜履行
通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
7
证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2020-082
（十五） 关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《广州通达汽车电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回
购的顺利实施，董事会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围
内及董事会审议通过的回购股份方案下，全权办理回购股份相关事宜，包括但不
限于：
1、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，确定回购股份的具体方案；
2、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表
决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、 根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、
授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、 回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、 办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、 回购方案的不确定性风险
1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营
需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计
划实施的风险；
3、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
8
证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2020-082
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、 本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划应另行履行相关决策
程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现
上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、 其他事项说明
（一） 前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况
董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2020 年 12 月 18 日）登记在册
的前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况，详见公司于 2020 年 12 月 25
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购股份事项前十
大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-081）。
（二） 回购账户开立情况
根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股
份回购专用账户如下：
持有人名称：广州通达汽车电气股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883727600
（三） 后续信息披露安排
公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行
信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 26 日
9
