营口金辰机械股份有限公司

                       2018 年度独立董事述职报告

各位董事：

    作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所

股票上市规则》（2018年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2018年度工作中认真履行职责，谨

慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2018年度的相关会议，认

真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，有效保证了公司运作的规

范性，努力提高公司的治理水平，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法

权益。现将 2018年度独立董事履职情况报告如下：

       一、独立董事的基本情况

    宗刚先生、黄晓波女士、徐成增(Chuck Xu)先生为公司第三届董事会独立董

事，任期时间为 2017 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 29 日。报告期内公司独立董

事 3 名，人数超过董事总数的三分之一，相关专业涉及智能装备与机械、光伏新

能源、财务与会计等领域的专业人士，符合国家相关法律法规中关于上市公司独

立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情

况如下：

       宗刚先生：1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
2000 年 11 月至 2014 年 7 月任北京工业大学经济与管理学院院长助理、副院长、
常务副院长，2007 年 4 月至 2010 年 12 月任北京工业大学循环经济研究院副院
长，2014 年 7 月至 2015 年 6 月任北京工业大学科学技术发展院副院长兼人文社
科处处长。现任北京工业大学经济与管理学院教授、博士生导师，本公司独立董
事。
       黄晓波女士： 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。会计学科带头人，辽宁省哲学社会科学奖评审专家，辽宁省财经类专业学位
研究生教育指导委员会委员，辽宁省高级会计师评审专家。2007 年至今任沈阳
农业大学会计系教授，现任本公司独立董事。

       徐成增(Chuck Xu)先生：1964 年出生，美国国籍，具有美国居留权，博士
研究生学历。2005 年至 2007 年，任杜邦光电子有限公司事业部业务发展总监；
2007 年至 2008 年，任杜邦液晶显示解决方案公司总经理；2008 年至 2010 年，
任杜邦防伪科技有限公司总裁；2010 年至 2013 年，任杜邦太阳能有限公司首席
执行官；2016 年至今，任杜邦光伏与先进材料事业群全球总裁，现任本公司独
立董事。

    公司制定的《独立董事工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬

与考核四个专业委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、

选举、更换程序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关

职责。

    另外，作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，

也未在公司主要股东中担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市

公司独立董事备案及培训工作指引》（2016修订）的相关要求，兼职上市公司均

未超过5家，且不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况

    2018 年度，我们按时出席公司董事会会议及股东大会会议，履行独立董事

职责。报告期内，公司共召开 7 次董事会会议、2 次股东大会会议，具体情况如

下：

                     参加董事会会议情况                 参加股东大会情况
独立董事
             应参加次                           应参加次               缺席次
 姓 名                    实际出席   缺席次数               实际出席
                数                                 数                      数
 宗    刚       7          7         0         2          2         0

 黄晓波         7          7         0         2          2         0

 徐成增

 (Chuck         7          7         0         2          1         1

  Xu)

      报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，并利用参会机会对公

司进行现场考察，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召

集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对

公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项进行了认真审议，认为这些议案均

未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。现场考察

期间，我们对公司生产经营状况、内部控制等制度落实情况进行现场调查、核实

落实情况，并给出相关意见和建议。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履

行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了解情况、

查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：

      （一）关联交易情况

      报告期内，我们对公司 2018 年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表

独立意见，我们认为，报告期内关联交易规模合理，关联交易符合双方业务经营

的需要，在价格公允的基础上是一种对等的商业互利性经营行为。董事会对涉及

关联交易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，我们认为 2018 年发生的

关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的

情形。

      （二）对外担保情况
    2018年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经

营性资金占用的情况。

    （三）募集资金使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和公司

《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，

认为公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规

行为。

    （四）高级管理人员薪酬情况

    1、薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的薪酬进行考核

    2018 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，

薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    2018 年度,公司不存在更换会计师事务所的情况。华普天健会计师事务所

（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持中国注册会计师审计准则，为

公司进行了财务报表审计和各专项审计工作，保证了公司各项工作的顺利开展，

较好地履行了聘约所规定的责任与义务。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东无承诺未履行情况。

    （七）信息披露的执行情况

    2018 年度，公司信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上按照规范性

文件的要求进行。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更

快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

    （八）内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控
制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制

体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制总体上是有效的。

    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法

律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。报告期内，董

事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均可以根据公司实际情况，按

照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

       四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努力维护中小股东的合

法权益和公司的整体利益，积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会

议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司健康发展建言献

策。

    2019 年，现任各位独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体

股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义

务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。
（本页无正文，为《营口金辰机械股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
之签署页）




    独立董事：




        宗   刚                 黄晓波               徐成增(Chuck Xu)




                                                二零一九年四月十七日