金辰股份：关于修订《公司章程》的公告2019-04-18
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2019-019
营口金辰机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范
性文件的相关规定，并结合公司实际情况，经公司第三届董事会第十次会议审议，
会议以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同
意公司对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订如下：
原章程条款 修订后章程条款
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下
下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
个月内转让或者注销。 或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
给职工。
第三十条公司股票被终止上市后，公司应按 第三十条公司股票被上海证券交易所强制终
规定选择并申请将股票转入上海证券交易所 止上市后，公司应当在上市证券交易所作出终
退市整理板、全国性的场外交易市场或者符 止公司股票上市决定后立即安排股票转入全
合条件的区域性场外交易市场进行股份转 国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事
让。 宜，保证公司股票在摘牌之日起 45 个交易日
内可以挂牌转让。
第三十八条公司股东承担下列义务： 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 应当对公司债务承担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）通过证券交易所的证券交易，投资者及
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发
担的其他义务。 行股份的 3%时，应当在该事实发生之日起 3 日
内，向公司董事会作出书面报告。前述投资者
及其一致行动人共同拥有权益的股份达到公
司已发行股份的 3%后，其拥有权益的股份占公
司已发行股份的比例每增加或者减少 3%，应当
依照前述规定进行报告。
通过协议转让方式或通过行政划转或者变更、
执行法院裁定、继承、赠与等方式，投资者及
其一致行动人共同拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的 3%时，应当在该事实发
生之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报告。
前述投资者及其一致行动人共同拥有权益的
股份达到公司已发行股份的 3%后，其拥有权益
的股份占公司已发行股份的比例每增加或者
减少达到或者超过 3%，应当依照前述规定进行
报告。
报告内容应包括但不限于，投资者及其一致行
动人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变
动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公
司股份计划、对公司影响的分析、前 6 个月内
买卖公司股份的情况、投资者及其一致行动人
的财务资料、其他重要事项、备查文件、投资
者及其一致行动人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定未履行报告义务，或者在
信息披露义务过程中存在虚假记载、误导性陈
述、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律
责任：
1.公司其他股东有权要求其赔偿因其恶意收
购而造成的所有经济损失（含直接和间接损
失）。
2.公司董事会有权依据本章程主动采取反收
购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该
公告的发布与否不影响前述反收购措施的执
行。
3.公司董事会及其他股东有权要求国务院证
券监督管理机构、证券交易所追究其法律责
任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
或者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）连续 180 日单独或者合计持有公司 10%
的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十条连续 180 日单独或者合计持有公司
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，连续 180 日单
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 180
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 会以及连续 180 日单独或者合并持有公司 3%
份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 连续 180 日单独或者合计持有公司 3%以上股份
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
后 2 日发出股东大会补充通知，公告临时提 提案后 2 日发出股东大会补充通知，公告临时
案的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
并作出决议。 作出决议。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
30%的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收
购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股
东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 3/4 以上决议通过：
（一） 关于本章程的修改；
（二） 董事会、监事会成员的改选；
（三） 购买或出售资产；
（四） 租入或租出资产；
（五） 赠与资产；
（六） 关联交易；
（七） 对外投资（含委托理财等）；
（八） 对外担保或抵押；
（九） 提供财务资助；
（十） 债权或债务重组；
（十一） 签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（十二） 研究与开发项目的转移；
（十三） 签订许可协议；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以本款规定的方式审议通过的其
他事项。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司控股股东持股比例在 30%以上的， 公司控股股东持股比例在 30%以上的，公
公司选举董事时，应当实行累积投票制；相 司选举两名以上董事和/或两名以上监事时，
关法律、法规或公司所应遵循的相关制度要 应当实行累积投票制；相关法律、法规或公司
求公司应实行累积投票制选举董事、监事时， 所应遵循的相关制度要求公司应实行累积投
应当实行累积投票制；除此以外，公司选举 票制选举董事、监事时，应当实行累积投票制；
董事、监事时，可以根据股东大会的决议， 除此以外，公司选举董事、监事时，可以根据
实行累积投票制。 股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与 两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
增补非独立董事时，现任董事会、单独或者 补非独立董事时，现任董事会、连续 180 日单
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
任的下一届董事会的非独立董事候选人或者 担任的下一届董事会的非独立董事候选人或
增补的非独立董事候选人；董事会换届改选 者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选
或者现任董事会增补独立董事时，公司董事 或者现任董事会增补独立董事时，公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 会、监事会、连续 180 日单独或者合计持有公
股份 1％以上的股东可以按照不超过拟选任 司已发行股份 1％以上的股东可以按照不超过
的人数，提出独立董事候选人； 拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董 （二）董事会提名董事候选人，应以董事
事会决议的形式作出；股东提名董事候选人， 会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应
应向现任董事会提交其提名的董事候选人的 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简
简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
查，经审查符合董事任职资格的，由董事会 经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股
提交股东大会表决。 东大会表决。
（三）董事候选人及提名人应根据现行 （三）董事候选人及提名人应根据现行法
法律规定、证券交易所的要求及本章程相关 律规定、证券交易所的要求及本章程相关规定
规定作出书面承诺，包括但不限于：同意接 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，具备
完整，具备担任上市公司董事的资格，并保 担任上市公司董事的资格，并保证其当选后切
证其当选后切实履行职责等。 实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下： 监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会 （一）监事会换届改选或者现任监事会增
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 补监事时，现任监事会、连续 180 日单独或者
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候 下一届监事会的监事候选人或者增补监事的
选人； 候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监 （二）监事会提名监事候选人，应以监事
事会决议的形式作出；股东提名监事候选人， 会决议的形式作出；股东提名监事候选人，应
应向现任董事会提交其提名的监事候选人的 向现任董事会提交其提名的监事候选人的简
简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
查，经审查符合监事任职资格的，由董事会 经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股
提交股东大会表决。 东大会表决。
（三）监事候选人及提名人应根据现行 （三）监事候选人及提名人应根据现行法
法律规定、证券交易所的要求及本章程相关 律规定、证券交易所的要求及本章程相关规定
规定作出书面承诺，包括但不限于：同意接 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，具备
完整，具备担任上市公司监事的资格，并保 担任上市公司监事的资格，并保证其当选后切
证其当选后切实履行职责等。 实履行职责等。
股东大会表决实行累积投票制应执行以 股东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则： 下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于 （一）董事或者监事候选人数可以多于股
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
的投票数，否则，该票作废； 数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票 选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
数只能投向公司的非独立董事候选人； 公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
最低得票数必须超过出席股东大会的股东 得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股
(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或 或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董 数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者， 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事 股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选
或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名 人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或
得票相同的董事或者监事候选人需单独进行 者监事候选人需单独进行再次投票选举。
再次投票选举。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任 第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 期三年，任期届满，可连选连任。
职务。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 司董事不存在违反法律、法规及本章程规定的
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 行为，在任期届满前被解除职务或解聘的，公
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 司应当按照该名董事上一年度工资总额的 5 倍
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 支付一次性补偿金。该名董事已经与公司签订
履行董事职务。 劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会任期未届满的每一年度内的股东大会
上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董
事会组成人数的四分之一；如该届董事会任期
届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二
以上的原任董事会成员连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购者及/或其一致行动人提名的
董事候选人应当具有至少五年以上在与公司
规模相当的同行业公司从事与公司当时的主
营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董
事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条之（八）在本章程第一百一十 第一百零八条之（八）在本章程第一百一十二
一条规定或股东大会另行授权的范围内，决 条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
增加一条，作为第一百零九条
第一百零九条在发生公司恶意收购的情况下，
为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维
护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自
主采取如下反收购措施：
（一）针对收购者及/或其一致行动人按照本
章程的要求向公司董事会提交的关于未来增
持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分
析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况
下提交公司股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选
择其他投资者，以阻止收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采
取可能对公司的股权结构进行适当调整以降
低收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）根据法律、法规及本章程的规定，采取
以阻止收购者实施收购为目标的反收购行动，
包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略
等。
第一百二十四条第一款董事会应当对会议所 第一百二十五条第一款董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。
第一百三十六条董事会下设战略委员会、审 第一百三十七条公司董事会设立审计委员会，
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
经股东大会决议同意，董事会可设立其他专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
门委员会。 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
董事会各专门委员会对董事会负责，就职责 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
范围内的事项或经董事会明确授权的其他事 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
项，向董事会提供专门意见，或就专门事项 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
进行决策。 计委员会的召集人为会计专业人士。
每个专门委员会分别由 3 名委员组成，独立
董事担任的委员不少于三分之二。其中，审
计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由
具有会计师资格的独立董事担任。
第一百三十八条审计委员会的主要职责是： 第一百三十九条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 者更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
（四）审核公司的财务信息及其披露； 计与外部审计的协调；
（五）审查公司的内控制度。 （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
第一百四十四条在公司控股股东、实际控制 第一百四十五条在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百四十六条之（八）审议批准本章程第 第一百四十七条之（八）审议批准本章程第四
四十三条和第一百一十一条规定之外的重大 十三条和第一百一十二条规定之外的重大交
交易及关联交易事项； 易及关联交易事项；
增加一条，作为一百五十四条
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公
司高级管理人员不存在违反法律、法规及本章
程规定的行为，在任期届满前被解除职务或解
聘的，公司应当按照该名高级管理人员上一年
度工资总额的 5 倍支付一次性补偿金。该名高
级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被
解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共
和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付
经济补偿金或赔偿金。
第一百五十五条监事的任期每届为三年。监 第一百五十七条监事的任期每届为三年。监事
事任期届满，连选可以连任。 任期届满，连选可以连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公
司监事不存在违反法律、法规及本章程规定的
行为，在任期届满前被解除职务或解聘的，公
司应当按照该名监事上一年度工资总额的 5 倍
支付一次性补偿金。该名监事已经与公司签订
劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应
按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法
律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
第一百七十四条第（八）项利润分配方案的 第一百七十六条第（八）项利润分配方案的信
信息披露之第一款 息披露之第一款
对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润 对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润
分配的，公司董事会应当在年度定期报告中 分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披
披露原因以及未用于分红的资金留存公司的 露原因以及未用于分红的资金留存公司的用
用途和使用计划，独立董事对此发表独立意 途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；
见；公司当年利润分配方案应当经出席股东 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会
大会的股东所持表决权的三分之二以上通 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。存在股东违规占用公司资金情况的，董
事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百九十九条第一款公司有本章程第一百 第二百零一条第一款公司有本章程第二百条
九十八条第（五）项情形的，可以通过修改 第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存
本章程而存续。 续。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第 第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）
（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五） 项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条释义 第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
实际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
具有关联关系。 关系。
（四）恶意收购，是指公司董事会或股东大会
在相应投资者关联董事/关联股东回避的情况
下以普通决议认定的属于恶意收购的行为，或
违反本章程第三十八条（五）的行为。如果证
券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定
的，则本条恶意收购的定义按证券监管部门规
定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确认
决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在
符合公司及广大股东利益的前提下主动采取
反收购措施。
（五）收购者，是指根据前述条款被认定为存
在恶意收购行为的投资者。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述章程修订的相关议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
