营口金辰机械股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，我们作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独
立意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日的总股本 75,556,667
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.40 元（含税），共计派发现金股
利 25,689,266.78 元（含税）；以 2018 年 12 月 31 日总股本 75,556,667 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 30,222,667 股；
本次转增完成后，公司的总股本为 105,779,334 股。
    经我们认真审议，我们认为公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于现金分红的规定，符合《公司章
程》的相关要求，综合考虑了公司的盈利水平、所处行业的特点、发展阶段和自
身的财务状况等实际情况，兼顾股东利益回报需求与公司持续稳定发展，符合公
司的客观情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大
会审议。
    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，募集资金的管理与
使用不存在违规情形。《营口金辰机械股份有限公司关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


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    三、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年年度审计机构,
审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足
公司 2019 年度审计工作的要求，我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    四、关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬考核方案的独立意见
    公司 2019 年度高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观判断的原则，
并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及
高级管理人员的职责等方面综合确定的，有利于调动高级管理人员的积极性，促
进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情
况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形，
我们一致同意该方案。
    五、关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的独立意见
    鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司及下属公司的生产经营和发展需
要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向营口银行民丰支行、
兴业银行营口分行、中国银行营口分行、中信银行营口分行、广发银行营口分行
等金融机构申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围
内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属公司根
据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等
融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。我们认为，公司本次申
请授信额度主要是为了满足日常生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益的
行为。
    因此，我们同意公司本次申请银行授信额度，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
    六、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求，我们认真审阅了
《营口金辰机械股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，我们认为公司已
经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以
及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运

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作规范健康。《营口金辰机械股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》客观
的反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
       七、关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的独立意见
    本次董事会审议的《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的
议案》，在提交本次董事会审议前，已事先提交我们审阅，并取得我们的事先认
可。
    经认真审议，我们同意将上述议案提交本次董事会审议，并认为：
    1.公司本次交易的相关议案经公司本次董事会审议通过，关联董事李义升、
杨延回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司
法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
    2.本次公司拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购销合同》属于
公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，
遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。
    综上所述，本次关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司实施本次关联交易行为，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
       八、关于公司会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，
符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会
计政策变更。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：




        宗   刚                   黄晓波             徐成增(Chuck Xu)




                                                二零一九年四月十七日




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