证券代码：603396         证券简称：金辰股份          公告编号：2019-018


                       营口金辰机械股份有限公司
        关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易内容：格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）拟向营
口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）采购组件自动线
和层压机，双方签订《购销合同》。
     关联人回避事宜：公司第三届董事会第十次会议对上述事项进行审议表
决，其中关联董事回避表决。
     关联交易的影响：上述交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     经公司第三届董事会第二次会议审议通过，格润智能曾向公司采购定制
化光伏组件封装自动化生产线并签订《购销合同》，交易价格为 5,653 万元；经
公司第三届董事会第五次会议审议通过，格润智能曾向公司采购全自动层压机
（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机并签订《购销合同》，交易价
格为 710 万元。除前述已经董事会审议通过的关联交易外，过去 12 个月内，公
司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类
别相关的交易。
     需提请投资者注意的其他事项：上述关联交易事项尚需提请公司股东大
会审议批准。


    一、关联交易概述
    格润智能拟向公司采购组件自动线和层压机，双方签订《购销合同》。
    格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权
投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经营太阳能光伏组件代工制造

                                   1
业务。截止 2019 年 3 月 31 日，李义升先生直接持有辽宁通益股权投资合伙企业
（有限合伙）75%的股权，杨延女士直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限
合伙）25%的股权，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能 54.20%
的股权，为格润智能第一大股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形，格润智能为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
    上述事项已经公司 2019 年 4 月 17 日召开的公司第三届董事会第十次会议审
议通过，公司董事对以上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事进行了回
避，非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。
    根据有关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议批准。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    （一）关联方与公司的关联关系
    关联方与公司的关联关系详见关联交易概述。
    （二）关联方的基本情况
    公司名称：格润智能光伏南通有限公司
    公司地址：南通市苏通科技产业园区海悦路 1 号
    法定代表人：刘继丰
    注册资本：15,100 万元人民币
    成立日期：2017 年 3 月 24 日
    企业类型: 有限责任公司
    经营范围：研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销售太
阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；
自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权构成：截止 2019 年 3 月 31 日，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）
持有格润智能 54.20%的股权，辽宁鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）持有格
润智能 22.90%的股权，辽宁省晟明股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智
能 22.90%的股权。

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    经营情况：格润智能最近一年的主要财务数据（未经审计）如下表所示：

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           项目                           2018 年 12 月 31 日
          资产总额                          177,200,082.76
           净资产                           83,051,074.82
           项目                               2018 年度
          营业收入                          22,463,275.12
           净利润                           -16,172,708.94




       三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次关联销售标的为组件自动线和层压机。
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易价格依据该定制产品的具体情况，参照公允的市场价格进行定
价。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
    公司本次与关联方格润智能拟签订的《购销合同》主要内容为：
    1、交易内容：格润智能向公司采购组件自动线和层压机。
    2、年度交易金额：年度交易总额不超过人民币 8,000 万元。
    3、定价原则：依据该定制产品的具体情况，参照公允的市场价格进行定价。
    4、付款方式：合同签订后支付合同总价款的 30%；发货前支付合同总价款
的 30%；验收后支付合同总价款的 30%；质保期满后支付合同总价款的 10%。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司向关联方销售组件自动线和层压机系公司与关联方之间发生的正常公
司经营、业务拓展活动，系平等民事主体间意思自治的行为。本次关联交易客观、
公正，定价依据体现了市场化的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，对
公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

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       六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与格润智能光伏南通有
限公司进行关联交易的议案》，会议以现场会议形式召开，应到董事 7 人，实到
董事 7 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事李义升、杨延回避表
决。
    公司独立董事发表事前认可意见：本次关联交易为关联方向公司采购组件自
动线和层压机，有助于公司增加销售订单，扩大产品销售范围，增强产品影响力。
本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则。本次关联交易价格公允，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情
形。本次关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方
产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。同意
将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
    公司董事会审计委员会发表书面审核意见：本次关联交易拟与关联方格润智
能光伏南通有限公司签订的《购销合同》内容及定价原则合理，符合公平、公正
的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交本次董事会审议，
并报告公司监事会。
    公司独立董事发表独立意见：公司本次交易的相关议案经公司本次董事会审
议通过，关联董事李义升、杨延回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、
表决程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形
成的决议合法有效。本次公司拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购
销合同》属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事
项定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。本
次关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利
益的情形。同意公司实施本次关联交易行为，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。


       七、历史关联交易情况

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    经 2018 年 1 月 31 日公司第三届董事会第二次会议审议通过，格润智能曾向
公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线并签订《购销合同》，交易价格为
5,653 万元。本次交易的产品已经依据双方合同约定全部制作完成发运至格润智
能工厂，全部产品安装调试完毕，并已于 2018 年 12 月由双方共同验收合格。格
润智能已累计支付 60%的合同款项，即 3,391.8 万元，同时将于近期向公司支付
合同验收款项。
    经 2018 年 8 月 27 日公司第三届董事会第五次会议审议通过，格润智能曾向
公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机并签
订《购销合同》，交易价格为 710 万元。该合同签订后，由于格润智能调整项目
投资进度，截至目前该合同尚未实际履行。但通过双方沟通确认，该合同将于近
期启动。
    综上，公司与格润智能已发生的关联交易，已按双方合同条款约定履行。
    除上述关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人未发生其他关联交
易事项。


    特此公告。


                                       营口金辰机械股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 17 日



     报备文件
    （一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
    （二）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于公司与格润智能光伏南通
有限公司进行关联交易的事前意见》
    （三）《董事会审计委员会关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联
交易的审核意见》
    （四）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》




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